被疑受讓人不愿履行股權轉讓時所簽私下協議

　　□ 本報記者 賈 麗

　　2009年4月30日，華夏建通現大股東代表未能如愿當選董事，這成為華夏建通現大股東海南中誼與前大股東華夏建通集團在董事會博弈的激化劑。一方面，海南中誼無疑是實際控制人趙志軍的利益反映，而另一面，現第四大股東華夏建通董事會部分人仍以李關潮為精神領袖。

　　五一剛過，5月5日，華夏建通大股東海南中誼在坐穩大股東地位之后，立即自行召開股東大會，有意強行變動華夏建通董事會。

　　此前盛傳華夏建通實際控制人現大股東一度意欲將天地控股裝進華夏建通實現借殼上市，隨著此次海南中誼股東大會強行召開，天地控股加強華夏建通董事會控制權的意圖愈發明顯。

　　大股東準備強行奪權

　　在華夏建通董事會不予理睬的情況下，手握華夏建通第一大股東海南中誼95%股權的趙志軍決定于2009年5月20日自行召開臨時股東大會，單方面采取強制行動。

　　海南中誼負責此次股東大會的秘書陳潔告訴記者：“這次召開的只是我們的內部會議，關系華夏建通董事會部分成員的改選。”

　　根據海南中誼提供的材料，2009年3月31日，海南中誼向華夏建通董事會提交了《關于提請召開華夏建通科技開發股份有限公司2009年第一次臨時股東大會的提案》(以下簡稱《提案》)，華夏建通董事會自2009年4月1日書面確認收到，但自2009年4月1日起的10日內未做出回復。

　　緊接著，海南中誼向華夏建通監事會遞交《提案》。然而，華夏建通監事長孫利明卻拒絕接收《提案》。

　　鑒于華夏建通董事會和監事會均未在法定期限內對海南中誼提交的《提案》予以回復，海南中誼決定于5月20日上午自行召開公司2009年第一次臨時股東大會。

　　記者從知情人士處獲悉，此次華夏建通不領大股東情，主要是雙方在人事方面存在分歧，包括部分董事任免，而大股東的強行入駐無疑意味著高層的大換血，華夏建通原班人馬自然不樂意。

　　據了解，此次海南中誼單方面召開的股東大會內容涉及關于修改公司章程及改選和增選公司部分董、監事的議案等事項。

　　值得注意的是，海南中誼對外表示，此次自行召開目的是為了增加其在公司董事會中的席位，將其實際控制人(亦即上市公司的實際控制人)、天地控股董事長趙志軍及趙志軍旗下另一企業天地控股副總裁楊俊等人安排進入董事會。

　　根據議案，海南中誼要求免去華夏建通現任董事兼總經理方林、現任監事長孫利明的職務，海南中誼以此二人“不能很好貫徹本公司的意志要求”為由，與其解除了勞動合同關系。

　　知情人士認為，海南中誼此舉，是在剛剛坐穩大股東位置之后，內部矛盾不斷升級下采取的，為趙志軍將來把天地控股用作上市掃清障礙。

　　記者一直都未與華夏建通董秘華家蓉聯系上，但近日華夏建通對外表示大股東海南中誼的做法只是一廂情愿。

　　二股東表示

　　在公司政治角逐中立場中立

　　華夏建通5月5日公告稱，自然人嚴琳通過拍賣競得該公司第二大股東華夏建通集團持有的部份萬股，成為華夏建通的第三大股東，持股比例為7.89%，每股作價3.82元。

　　至此，華夏建通的第一大股東和第二大股東分別是海南中誼、江西洪都航空，分別持有華夏建通14.48%、8.47%的股權。華夏建通集團則淪為四股東，其持股比例降至3.77%。而在2007年1月華夏建通是大股東地位，持股比例為22.46%。

　　據了解，此次嚴琳投資1.146億元所購3000萬股份，是因招商銀行上海分行訴華夏建通集團借款合同糾紛案，而被法院判決拍賣的。華夏建通公告中，并未對嚴琳的身份多做介紹，僅表明通訊地址為上海徐匯區，同時也在幾個上市公司或多或少持有股份。

　　在第一大股東海南中誼欲自行召開股東大會、改選董事之際，自然人嚴琳是否會參加此次股東大會外界還不得而知，但對于持股比例只有14.48%的海南中誼而言，嚴琳持有的7.89%的股權，無疑對表決結果具有重要影響。

　　記者撥通嚴琳的電話，一名男子接聽，并欣然接受了記者采訪。

　　他告訴記者：“目前這部分股權已經過渡到個人名下，是嚴琳以個人身份所持有。嚴琳會參加此次海南中誼召開的股東大會。”

　　對于嚴琳未來在華夏建通董事會會扮演什么角色，他表示：“嚴琳以投資者和管理者的身份都有可能，這個主要看進去以后和其他股東溝通情況。”記者問及這個“其他股東”是否就是大股東海南中誼，他直言：“就是北京的控股股東，天地控股的趙志軍。”

　　對于股東方面的爭奪斗爭，此男子重復了幾次：“嚴琳處于中立身份，誰能把公司搞好，就站在哪邊，我們也不搞派系。”

　　但是對于是否支持海南中誼的選舉，男子笑言：“現在的華夏建通董事會都癱瘓了，還有原來留下來一些(成員)，只有重新選舉。”當記者提及目前華夏建通部分董事會成員對此次海南中誼自行召開的股東大會是否有不滿情緒，他告訴記者：“他們沒股權，當然不該在董事會了！”

　　記者問及此男子與嚴琳是什么關系，其停頓了下告訴記者：“我是她的合作伙伴。”那么很顯然，嚴琳不是一個人了。

　　前后大股東火拼

　　是因桌下協議？

　　隨著趙志軍與原華夏建通實際控制人李關潮的二次兒戲般的股權轉讓，二者矛盾不斷升級，而華夏建通原董事會成員對于美女總裁付文麗進入董事會的一舉否定，也成為海南中誼采取強制行動的導火索。

　　自稱嚴琳合作伙伴的男子也直言不諱地向記者爆料：“當初趙志軍與李關潮的交易除了賬面上的五百多萬價格外還有其他私下協議內容，趙志軍買華夏建通就是為了實現天地控股的借殼上市，需要否掉了原來的董事進行改選，掌握董事會才有辦法進行資本運作。”

　　4月30日，華夏建通召開了一次董事會，主要包括兩大重要議題：一是審議公司年報、季報；二是提名天地控股的總裁付文麗進入上市公司董事會。

　　據了解，在一系列針對年報內容的審議表決中，天地控股方面兩位股東楊文軍、張京三以及一位獨立董事郭海蘭均提出反對意見，但董事會還是因5票通過、3票反對而最終通過。

　　然而在審議《關于推薦付文麗女士為董事候選人的議案》的環節，這一由海南中誼方面提出的議案，僅楊文軍、張京三、郭海蘭3人贊同，董事會的其余5人不是棄權就是反對(方林投了棄權票)，導致天地控股的付文麗未能如愿被提名。

　　目前，海南中誼在華夏建通的董事會中擁有兩三個席位，但顯然對于一心想實現借殼上市的天地控股，僅在華夏建通擁有兩三個說得上話的人是遠遠不夠的。

　　2008年5月20日，代表華夏建通集團的李關潮與趙志軍簽署了股權轉讓協議，李關潮將海南中誼55%股權，作價550萬元人民幣轉讓給趙志軍。轉讓完成后，趙志軍也由此成為上市公司的實際控制人，并于第二日就完成了相關的工商變更手續。

　　而就在此次股權轉讓的前夜，上海稽查局以“公司涉嫌違反證券法律法規”，為由對華夏建通進行立案調查，業界認為原因是隱瞞負債和債務擔保。

　　今年4月，李關潮突然以至今沒有收到股權轉讓款為由，要求收回股權，起訴趙志軍，海口市中院已受理該案。蹊蹺的是，根據雙方當初簽訂的合同，趙志軍如在7日內未支付轉讓款，李關潮即有權解除合同。但李的起訴遲來了一年。

　　對此，自稱嚴琳合作伙伴的那名男子告訴記者：“哪有一年以后才來說這件事，他們之前肯定還有其他協議的，(李關潮)不可能只幾百萬就把股權賣出去，哪有這種好事，價格太低，我買這點股權還花1億多呢。 ”

　　關于趙志軍未給錢的說法，他笑稱：“幾百萬拿走不給錢一年過后才開始提出來，一般人幾天都受不了。

　　他認為即使打官司，李關潮也沒有足夠的把握能贏：“李關潮就是原來的股東，原來的股東現在就找事唄，因為天地控股想重組公司，原來的股東就找事，影響重組進程。如果李關潮對官司很有把握早就告了，何必等一年。”

　　“趙志軍的流通股1900多萬股，當時價值10元/股，已經可以直接從二級市場套現2個億，怎么可能五百萬就把二個億的再還給李關潮？”他反問道。

　　股東斗法讓公司運營

　　一度半癱瘓

　　那么，于當初趙志軍自愿與李關潮簽訂的協議又如何解釋呢？

　　“簽署協議下面有很多條例，趙志軍需要替他承擔許多債務和責任，現在沒辦法履行，否則就沒有(爭權)這回事了。”上述男子告訴記者。“股權轉讓表面上是這個價格，實際上買方承擔很多責任，當時證監會查的很厲害，如果李關潮不把股權讓出來，肯定要倒霉的。李關潮股權讓出來，讓趙志軍進來，趙志軍把借款和大股東侵占款補上，肯定(公司)原來是有窟窿的。 ”

　　而隨著華夏建通原董事會成員與大股東天地控股兩派矛盾的逐漸升級，華夏建通的正常運營程序也幾乎陷入停滯。

　　華夏建通甚至原定于4月27日披露的2008年報及2009年一季報延遲至4月30日才披露。公司表示推遲的原因系負責公司年度審計的中喜會計師事務所未如期出具年度財務審計報告。

　　5月4日，張志堅先生因個人原因，已向公司董事會提交辭職報告，辭去公司財務總監職務。

　　也許在華夏建通解決好自家矛盾之后，股民才能真正撥開云霧見青天。

　　上述男子告訴記者：“李關潮和趙志軍的爭奪短期內不會解決，涉及問題比較多，恐怕還需要一段時間。”

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。