本報記者 陳蓉

　　是繼續進行關聯交易還是另謀“革命”？

　　創興置業(600193，SH)實際控制人陳榕生受司法調查一事還沒有具體進展，日前通過“股權轉讓”，其子陳冠全成為創興置業新的實際控制人。

　　創興置業4月14日公告，陳榕生已將其所持有的金地置業63%股權轉讓給DragonWingDevelopmentLtd.，后者系陳冠全100%出資，在英屬維爾京群島注冊成立的公司。

　　此次權益變動后，陳冠全直接和間接持有金地置業100%的股權，而金地置業間接持有創興置業22.46%的股權，陳冠全因而成為公司實際控制人。

　　4月15日，《證券日報》記者電話采訪了創興置業證券事務代表連福漢。連表示，陳榕生去年已經退出董事會，公司也有成熟的治理形式，因而實際控制人的變化不會影響到公司的運作。

　　也許陳冠全目前還沒有著手具體的資本運作，但是其父陳榕生卻利用實際控制人的身份，多次與創興置業進行關聯交易。其中，陳榕生在2008年與創興置業進行過一項令人疑竇叢生的資產重組，但最終在去年底擱淺。

　　如今陳冠全接手之后，是否會繼續啟動資產重組？新的掌門人又將給創興置業帶來什么？這一切都是未知數。

　　擬注入資產：

　　上海振龍貢獻利潤為負

　　4月10日，創興置業(600193，SH)公布了2008年年報。年報顯示，創興置業2008年實現營業收入3.08億元，同比增加683.98%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5297萬，同比下降55.27%。

　　公司解釋稱，報告期內公司利潤主要來源于主營業務收入的大幅增長，而凈利潤減少55.27%，是因為投資收益同比大幅減少所致。

　　其中一個重要原因是，參股公司上海振龍房地產開發有限公司(以下簡稱“上海振龍”)的凈利潤同比下降了90.35%。上海振龍2007年實現凈利潤2.44億元，為創興置業貢獻投資收益8297.53萬元，占創興置業凈利潤70%；但是2008年上海振龍僅實現凈利潤2264.48萬元，扣除股權投資價差攤銷1209.72萬元，上海振龍為創興置業帶來的投資收益為－332.73萬元。

　　資料顯示，上海振龍注冊資本為10,388 萬元，從事房地產開發，目前在開發的項目為位于上海市南匯康橋開發區的綠洲康城項目。其中，廈門博納科技有限公司(實際控制人已變為陳榕生之子)控股60.07%，創興置業持股39.93%。

　　截至到2008年12月31日，上海振龍實現營業收入1.29億元，同比降低83.42%。同期，上海振龍總資產為8.84億元，凈資產為1.63億元，資產負債率為81.52%。

　　但就是凈資產不足2億元、凈利潤僅2000余萬元的上海振龍，陳榕生曾計劃在2008年將其注入至創興置業，其60.07%的股權曾被預估21.6億元，

　　十數倍高溢價收購值當嗎？

　　資料顯示，2008年7月11日，創興置業發布“向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案”，向關聯方廈門博納科技有限公司增發股份，購買上海振龍60.07%的股權。關聯交易目的是解決公司與實際控制人在房地產業務方面存在的同業競爭問題，改善公司盈利依賴于投資收益的現狀。

　　但是，時至2008年11月，創興置業以“關聯交易事項未能獲得獨立董事認可”為由，決定終止資產收購事項，等待時機合適時再重新啟動該項計劃。事實上，4個月前創興置業提出資產重組預案時，獨立董事發表了獨立意見，認為該項交易符合公司長遠發展目標，符合公司和全體股東的利益，價格公平合理，因此同意公司向特定對象發行股份購買資產。

　　分析人士認為，創興置業以“獨立董事不認可”為借口終止該項交易，實際原因可能是因為資產預估價值溢價過高，嚴重偏離了上海振龍的實際價值。

　　如今回過頭來看，如果創興置業完成定向增發，100%控股上海振龍，那么評估近22億元的資產，帶來的收益僅有2000余萬元。

　　創興置業證券事務代表連福漢在接受記者采訪時表示，之前21.6億元的預估價格只是初步估值，況且，如果不了解公司的未來收益，也無法評價資產價格高低。

　　據介紹，上海振龍在上海市南匯康橋開發區擁有將近1000畝的土地，其中400畝用于開發別墅(即綠洲康城－金帝豪苑)，剩余600畝左右用于建公寓(即綠洲康城－親水灣)。

　　目前，親水灣一期已交房結轉收入，剩余70萬平米還沒有結算收入。截至2008年底，上海振龍有2.78億元預售房款由于工程未竣工交付使用，未能結轉收入。

　　因此，連福漢表示，受開發周期影響，上海振龍每年的收益并不是平均的，盡管2008年只有2000余萬元的凈利潤，但是未來的收益會很可觀。

　　陳冠全接手之后，是否會繼續啟動資產重組？創興置業是否繼續收購上海振龍剩余60.07%的股權，連福漢表示，這是股東和公司董事會之間的事情，他不太清楚。

　　前度注入資產三年無收益

　　對于創興置業而言，上海振龍資產注入計劃并沒有如期實施，但是另一項資產收購已經3年了，卻仍然沒有任何收益，這就是湖南祁東神龍礦業有限公司(以下簡稱“神龍礦業”)。

　　資料顯示，創興置業于2006年12月19日與關聯方上海祖龍景觀開發有限公司、自然人關廣志簽署協議，以600萬元收購關廣志持有的神龍礦業20%的股權，并出資2000萬元對神龍礦業進行增資。

　　此前上海祖龍、關廣志分別持有55%和45%的股權。收購和增資完畢后，創興置業占52%，上海祖龍占33%，關廣志占15%。證券事務代表連福漢表示，股權結構至今并沒有變化。

　　收購發生之時，上海祖龍是創興置業的控股股東，法定代表人是陳榕生。收購和增資完畢后，創興置業實際持有神龍礦業股份52%，成為實際控制人。至今，陳榕生仍然為神龍礦業的法定代表人。

　　公告稱，神龍礦業所開發的湖南祁東鐵礦區老龍塘礦段擁有豐富的鐵礦儲備，有利于增強公司的發展后勁。但是，創興置業希望通過收購神龍礦業，增厚公司收益的目的并沒有實現。

　　資料顯示，神龍礦業2006、2007和2008年實現的凈利潤分別為0、－376.39萬元和－166.08萬元。2008年神龍礦業計劃投入1.8億元，用于采礦權價款、基礎工程建設和設備購置。

　　事實上，神龍礦業至今也未拿到《采礦許可證》。2008年12月10日，神龍礦業有限公司已收到環保部12月10日印發的環評批復，這意味著神龍礦業《采礦許可證》的辦理獲得重大進展。但是，創興置業卻推遲9天才發布公告。

　　2009年1月6日，創興置業再次發布公告稱，神龍礦業收到了湖南省發改委披復的《關于祁東神龍礦業有限公司老龍塘鐵礦300萬噸/年采選工程項目核準的批復》。

　　記者就此電話采訪連福漢，采礦許可證正在申報當中，按照程序60個工作日拿到。但是他不清楚具體進度。為此，神龍礦業已經向湖南衡陽市國土資源局支付了9750萬元采礦權價款。

　　創興置業表示，2009年神龍礦業計劃投入1.8億元，用于采礦權價款、基礎工程建設和設備購置。

　　連福漢表示，公司在拿到采礦權證之后，將進行設備采購，爭取在今年底實現試投產。但具體何時能產生收益、能產生多大收益，創興置業并沒有清楚的解釋。

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