文/韓輝

　　在離4月26日ST興業董、監事會換屆選舉僅剩13天時，上海北孚(集團)有限公司(簡稱“上海北孚”)及一致行動人秦少秋高調舉牌ST興業表明爭奪控制權立場的舉動，給該公司控制權之爭再添一把戰火。

　　或許中國最早的全流通股票ST興業正經歷著中國股權分置改革后第一次通過二級市場實現的公司控制權爭奪戰，此次董事會的換屆不僅意味著公司當家人是否變更，更將面臨著主營業務的轉變與否：以廈門大洲房地產集團有限公司為代表的“大洲系”若在董事會的換屆中獲勝，ST興業將繼續發展房地產業；若“北孚”獲勝，該團隊將整合多元股東優勢將公司轉型為偏向生態農業、新能源、商業地產行業的創投類投資管理型企業。

　　入主近三年

　　化解債務80%

　　今年38歲的秦少秋是ST興業現任董事長，也是上海北孚(集團)有限公司(簡稱“上海北孚”)的董事長兼總裁。

　　“從我們2006年6月接手ST興業以來，將公司的負債由原先的約8億元，逐步消減為如今的1.6億元。原本計劃2008年解決全部負債問題，但因‘大洲系’的突然舉牌而暫時擱淺。”秦少秋不無遺憾地說，不到三年的時間他帶領ST興業化解了近80%的歷史債務，剩下的1.6億元來自兩筆債務，“其中一筆大的債務其實去年12月我們已和債權方達成初步意向，但最終受阻于‘大洲系’的舉牌。”

　　ST興業巨額的歷史債務包袱是制約該公司發展的主要障礙，據知情人透露，當年銀洲集團的最終退出除了因為08年股市單邊下跌造成的股票市值嚴重縮水外，ST興業的巨額債務包袱也是銀洲集團的顧慮所在。

　　因此在秦少秋看來，ST興業現任董事會近三年一直在著力解決公司歷史債務，而且頗有成效，“不然‘大洲系’也不敢進駐。”秦少秋表示，“‘大洲系’在給董事會發來的函件中全盤否定了我們這些年的作為。但一旦債務談判如果重新開始，我們不知道ST興業還有多少個3年可以捱？”對此秦少秋表示了憂慮。

　　秦少秋表示，公司這些年都致力于歷史債務的化解，“只有歷史債務化解了，才能讓興業輕裝上陣，并有機會發展其他業務。”

　　大洲注入資產超20億？

　　作為半路殺出的程咬金，ST興業目前的第一大股東——廈門大洲房地產集團有限公司(簡稱“大洲房產”)及其一致行動人共持有1946.42萬股ST興業的股份，占總股本的10%，在取得10%股權后不久，大洲房產董事長陳鐵銘就宣稱“接下來，必須拿到公司的經營控制權。”于是大洲房產開始發力已定于4月26日舉行的股東大會董事會的換屆選舉。

　　按照“大洲系”的計劃是注入“大洲系”的資產，繼續發展ST興業的房地產主業。陳鐵銘曾表示，如順利取得控制權，下一步將盡快清理ST興業的債務，然后將會考慮將大洲集團的優質資產注入。如果一切順利，將會把擴張步伐邁向上海房地產市場。

　　曾有接近大洲房產的人士透露，大洲房產可能注入ST興業的資產是由爛尾樓發展而來的廈門鷺江道的商業地產——廈門第一廣場，資產價值超過20億元，今年6月份將實現入住，預計年租金收入達上億元。

　　該人士還稱，大洲系其他房地產項目存在一定風險，且是階段性收益，沒有可持續性，暫時不在考慮之列。

　　不過就是大洲系眼中這個“優質”資產還是遭到了業界質疑，“這個估價明顯偏高。”有房產界人士質疑，總面積6萬余平方的第一廣場項目若估價20億元，也就是說每平方米單價將超過3萬余元，而與之毗鄰的世界銀行大廈單價也不到2萬元。“更何況珠三角的房地產價格仍舊持續下滑。”

　　此外，上述人士還質疑，若以20億元資產總價，按地產業常用的20年攤銷期算，每年僅攤銷成本費用就高達約1億元，再考慮上17%的稅率(12%出租房產稅和5%的營業稅)，若按大洲房產所述的僅上億元租金會導致第一廣場的帳面虧損。

　　因此有市場人士質疑在國內房產市場不景氣的如今，處于珠三角“重災區”的大洲房產此次大舉增持ST興業企圖通過得到上市公司控股權的方式，更多的動機在于改善與銀行的關系。

　　擬轉型為

　　創投管理型企業

　　ST興業2008年年報顯示，現任董事會擬在解決完該公司歷史債務問題后，由于不看好地產行業的未來發展前景，擬將公司轉型偏向生態農業、新能源、商業地產行業的創投類投資管理型企業。

　　ST興業在日前公布的董事會決議中稱，董事會擬通過受托管理、并購投資等多種方式，調整公司經營方式，充分利用多元股東的資源努力實現經營模式的成功轉型，把公司建設成為以投資并購為核心能力的投資管理型企業。

　　“我們這些年來一直在為ST興業未來發展規劃做積極籌備，”做房地產出身的秦少秋絲毫不避諱自己對于創業投資并不精通的事實，但他表示，“我們希望能夠合理利用眾多股東的資源。”

　　“‘大洲系’在推舉董事會候選名單一事上表現出很強的排他性，這對ST興業未來發展不利。從候選的董事會、監事會名單上來看，有明顯的家族企業痕跡，監事會候選名單之一的謝抒就是大洲房產董事長陳鐵銘的夫人。”對于這樣的候選人班底究竟代表了10%的股東利益還是更多數股東利益，秦少秋表示了質疑。而與大洲系所提出的董事會候選名單不同，至少在日前公布的由ST興業現任董事會提名的9名候選人名單顯得更加開放，該名單由其他排名較前的股東共同推選，在考慮公司未來戰略規劃的基礎上，候選人多來自基金業、生態農業、新能源業和商業地產業的公司高管。“這些都將成為ST興業未來發展的資源。” 秦少秋稱，如果這些候選人能成功當選，ST興業日后都可以與其所在企業展開合作。

　　據接近啟東東旺水產養殖有限公司(簡稱“啟東東旺”)的相關人士透露，作為ST第六屆董事會提名的新任董事會候選人之一的任泉已經以啟東東旺總經理的身份邀請ST興業現任董事會前往啟東考察并商議啟東東旺股份制改造或讓ST興業托管啟東東旺事宜。

　　主營業務為在長江和東海入海口處養殖蛤蜊的啟東東旺占據3萬畝區域養殖面積，去年實現1個億的利潤，其借殼上市的意愿同樣由來以久。若這次能以一個董事的名額換來啟東東旺的優質資產的注入，對于ST興業來說無疑是筆好買賣。

　　不過，與目前市場上諸多創投概念股一樣，現任董事會所說的創投故事也許仍是規劃，而且若ST興業真的轉型為創投企業，未來收益很大程度上取決于所投資項目的盈利狀況或上市進程，但我們不得不承認，與同樣還只是規劃的大洲系所意指的第一廣場相比，創投概念無疑更具吸引力。

　　無論如何，全流通時代第一個企圖通過二級市場增持方式控股上市公司的案例，其進程中的示范性與參照性都將成為中國證券市場發展中的重要案例，而這一切也都將對監管層的監管以及制度上的配套提出新的要求。

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