廈門、福州報道

　　記者 張望

　　棋到中盤，變局陡現。

　　4月14日，ST興業(600603.SH)開盤即被巨單封上一字漲停板，這已是該股連續4個交易日無量漲停。 今日焦點2009年4月15日港口回暖：宏觀經濟走到十字街頭秦皇島港的煤炭裝船在快速增長，日照港的鐵礦石卸船場面火爆，這一切或將被解讀為宏觀經濟回暖的積極信號。廣交會牽線出口轉內銷 2008年A股公司運營“失效”調查 港珠澳大橋貸款利率為基準利率下浮10% 一季度中國銀行業不良貸款保持“雙降” 山西3億噸電煤合同落地 合同價逼近市場價

　　當天，ST興業披露的簡式權益變動報告書顯示，截至 4月13日，ST興業董事長秦少秋及其掌控的上海北孚(集團)有限公司(下稱上海北孚)，通過交易所增持ST 興業股票至9732246股，占總股本的5.0001%，其中，上海北孚持股4.18%，秦少秋持有0.82%。

　　上海北孚與秦少秋表示，未來12 個月，不排除繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份。而截至去年末，上海北孚與秦少秋持有的ST興業股權，分別為2.17%和0.82%，系ST興業第二和第五股東。

　　毫無疑問，廈門大洲房地產集團有限公司(下稱大洲房產)成為ST興業大股東后，隨著董事會、監事會換屆選舉進入倒計時，其與原實際控制人秦少秋對ST興業控制權的爭奪，已硝煙彌漫，并蔓延到二級市場。

　　4月13日，ST興業發布大洲房產增持至10%股權后的第4個股價異動公告。資料顯示，4次股價異動，買賣金額最大的前10家證券營業部，大多來自大洲房產和秦少秋的所在地廈門與上海。

　　一方有恃無恐，另一方趁勢追擊，秦少秋與大洲房產圍繞ST興業控制權的正面交鋒，意味著A股全流通上市公司股權爭奪戰的樣本戲，正在上演。

　　博弈股東大會

　　盡管有備而戰，但此番入主ST興業波折橫生，卻是大洲房產始料未及。

　　4月11日，ST興業公告稱，4月26日將召開股東大會，進行董事會、監事會的換屆選舉。

　　根據ST興業披露的資料，公司已確定的第七屆董事會候選人18名、第六屆監事候選人4名，其中，大洲房地產及其一致行動人推薦的董事、獨立董事和監事候選人，分別是6名、3名與2名。

　　ST興業表示，本次采用差額選舉辦法產生新一屆董事會、監事會的董事和監事，董事、監事候選人的當選贊成票必須過出席本次股東大會參加表決的半數，若出現過半數票的候選人超過公司章程規定的董事會、監事會人數時，則由高到低，得票多的前6名董事、前3名獨立董事和前2名監事候選人當選。

　　ST興業公司章程規定，董事會由9人組成，其中3名是獨立董事；監事會由3人組成，其中至少1名是職工監事。而ST興業此次并未提出修改公司章程，這意味著新一屆22名董事、監事候選人中，最終只有一半成為董事、監事。

　　“換屆選舉提前進行，是秦少秋的圍堵策略。”一位市場人士認為，“至4月16日，大洲房產已具備自行召集臨時股東大會的權利，但ST興業股東大會召開時間的更改，意在打亂大洲房產自行召開會議的計劃。”

　　3月20日，ST興業公告稱，為節約開支，精簡會議，并考慮到大洲房地產及其一致行動人的要求，定于5月8日股東大會，進行董事會、監事會換屆選舉。

　　然而，21天后，ST興業不僅將原計劃的股東大會召開時間提前12天，還決定只采用現場投票方式進行差額換屆選舉。

　　“采用單一現場投票的方式選舉新一屆董監事，股東或委托人必須親臨投票現場方可行使表決權，這將大大增加廣大投資者特別是異地中小股東的成本和難度。”大洲房產負責人稱，“ST興業作為全流通上市公司，投資者來自全國，采用單一的現場投票方式，事實上嚴重剝奪了異地投資者的合法權利，對選舉結果將產生重大的變數，ST興業現任董事會有掌控選舉之嫌。”1

　　大洲房產透露，之前多次溝通中，大洲房產曾強烈要求ST興業股東大會召集人，重視全體股東方便行使股東大會表決權問題，按照2006年ST興業董事會、監事會換屆選舉時的做法，為全體股東提供現場投票和網絡投票兩個平臺。

　　2006年6月30日，ST興業采用現場會議和網絡投票相結合的方式，差額選舉產生董事會、監事會成員，并通過相關工作報告。是次進入ST興業董事會的秦少秋，于當年7月25日成為董事長。

　　大洲房產還認為，本次股東大會會議通知內容過于簡單，議程含糊不清，如監票人的產生辦法、委托書的內容、股東發言的限制等都沒有明確和詳細的規定。

　　“尤其是，公告沒有明確，股東代理人是否必須攜帶委托人的股東賬戶卡原件，如不修正將增加投資者表決的難度，更容易產生現場操縱的可能，使之成為雙方再次發生爭端的誘因。”上述市場人士指出。

　　公告也未說明，會議采用手工計票還是對選票電子掃描并使用電腦計票。

　　但箭在弦上，不得不發。就在大洲房產發動總攻之際，秦少秋亦在暗中秣馬厲兵。

　　資料顯示，上海北孚雖然從去年三季末的大股東退居到年底的二股東，但其繼去年三季度增持291.75萬股后，四季度又增持68.34萬股。

　　而今年以來，上海北孚增持數量高達3910478股。

　　去年三季末，ST興業股東戶數41187個，戶均持股4725股，去年底，股東戶數和戶均持股變成38948個和4997股。今年春節后，ST興業股價頻繁異動，籌碼流向更是變化莫測。

　　“雙方的陣容和意圖涇渭分明。”一直關注ST興業動向的某投行人士說，“之前，ST興業全流通和股權極度分散導致的結果是無人做主，但現在卻反過來成為股東間明爭暗斗的導火索。”

　　該人士表示，大家痛斥一股獨大種種弊端的同時，ST興業展現出的問題，照樣值得反思。

　　“鑒于雙方互不信任，將可能邀請上海證監局和上海證券交易所派專人列席本次會議。”上述投行人士透露，“目前，市場已風傳雙方都在向ST興業其他股東征集投票權。”

　　主營攻防對壘

　　大洲房產兵臨城下咄咄逼人，不愿坐以待斃的ST興業現任董事會，選擇以攻為守。

　　與股東大會通知公告同日出爐的ST興業2008年年報，在董事會報告中表明：2009年，將調整公司經營方式，充分利用股東資源，逐步向符合市場和政府導向的產業方向發展。

　　ST興業管理層進一步闡述稱，將通過受托管理、并購投資等多種方式，以生態農業、新能源、商業地產為主要方向，逐步將公司建成投資管理平臺；進一步加強團隊力量和經營能力，優化資產結構、股權結構、產業結構，努力實現經營模式的成功轉型，把公司建設成為以投資并購為核心能力的投資管理型企業。

　　更具有火藥味的是，董事會報告指出，公司雖以房地產為主業，但2008年房地產市場發生變化，企業受到資金、市場等因素的影響，進入調整周期。

　　而對入主ST興業鐵了心的大洲房產則表示，作為中國較早的專業房地產企業，ST興業錯失房地產發展的多次機遇期，當前盡管房地產市場較為低迷，但存在機遇，低迷的市場恰好是其重啟發展的大好時機。

　　“ST興業本屆董事會描繪的轉型成為以生態農業、新能源、商業地產為主的投資管理型企業圖景，迎合了近期市場投資熱點和投資者想象空間，無疑是其狙擊大洲房產的撒手锏。”前述市場人士認為。

　　跡象表明，ST興業本屆董事會祭出的法寶，顯然不僅在于玩弄創投概念，其嚴密攻防體系還有更重要的人事和資產布局。

　　根據公告，ST興業新一屆22名董事、監事候選人中，一半候選人均未披露由哪家股東推薦或提名。

　　值得玩味的是，ST興業現任董事、監事中，董事長秦少秋被列入新一屆董事候選人，獨立董事錢品石仍在其中，而獨立董事張志高和鄭韶，則分別變為新一屆董事與監事候選人，其他人選都是新面孔。

　　與ST興業現任董事會要求轉型為投資管理型企業相呼應的是，大洲房產之外的新一屆董事候選人，均有創投與實業背景，其中，薛興偉為利保豐溢資本營運有限合伙公司執行合伙人，李東系上海潤邦投資集團董事長，任泉是啟東東旺水產養殖有限公司總經理，盧治勛現任天津鴻基恒業房地產開發有限公司董事長。

　　從中可見，這個人事布局及其掌控企業，亦與ST興業管理層提出的以生態農業、新能源、商業地產為主建成投資管理平臺相互關聯。

　　對于ST興業董事會提出的轉型問題，大洲房產認為，這是給投資者畫餅充饑。理由是：2008年年報顯示董事會仍無所作為，主營業務收入為零，賬面未分配利潤高達-8.6億元。

　　“公司要從房地產業轉型到多元化的投資管理，雖然概念看似美好，但從資產重組的可批性、業績的預期看，值得投資者理性對待。”大洲房產人士表示，“大洲房產跟ST興業一樣，成立以來一直從事房地產業務，且董事長陳鐵銘做房地產開發最早就是從上海開始的，是當時上海4個可辦理按揭的開發商之一。”

　　顯然，一方面大洲房產攻勢凌厲、志在必得，另一方面ST興業董事會寸步不讓、另辟蹊徑，市場期待雙方通過城下之盟和平相處已成奢望。

　　據消息人士透露，監管部門和上海證券交易所已對ST興業劍拔弩張的態勢表示關注。

　　對壘雙方的擔憂還在于，ST興業股權結構高度分散，可能導致其他力量介入使其計劃平添變數。

　　“作為中國第一家上市地產公司，ST興業何去何從，答案將交給投資者選擇。”大洲房產董事長陳鐵銘表示。

　　控制權爭奪懸念

　　表面看，秦少秋對大洲房產的阻擊，在于雙方對ST興業今后發展方向的分歧，但問題的實質是，雙方都想就此牢牢獲得ST興業的控制權。

　　“其實，從雙方在二級市場的舉動和對ST興業未來的期許可以看出，秦少秋與大洲房產較勁的就是相互搶先將生米煮成熟飯。”前述投行人士認為。

　　此次增持后，秦少秋接受采訪時表示，此舉是捍衛上市公司及其眾多中小股東利益的重要一步。

　　秦少秋認為，大洲房產此番作為，“我沒有看到任何有利于上市公司之處，某種程度上已損害上市公司利益。”

　　其理由在于，由于大洲房產舉牌，不得不暫停一筆即將解決的債務糾紛，且ST興業董事會制定了新發展戰略規劃，此時更換控制人，恐怕一切得重新來過。

　　對于秦少秋的迎頭還擊，陳鐵銘認為屬于意料之中。

　　“解決ST興業歷史債務，我們更有實力和條件。”陳鐵銘表示，“既然秦少秋口口聲聲稱捍衛中小股東利益，那為什么不采用成本更低的網絡投票方式？”

　　根據公告，本次ST興業董事會、監事會換屆選舉，會議出席對象為截至4月17日下午交易結束登記在冊的股東。而另一次與此相差9天的股東大會，主題是審議和表決2008年年報等，于5月5日召開，出席對象為截至4月28日下午交易結束登記在冊的股東，且不接受參會股東的信函、傳真登記。

　　“這種安排具有玄機，很可能造成兩次會議參會股東沒有變化。”上述投行人士認為，“按照對決雙方博弈進展，4月26日董監事換屆選舉后，ST興業可能會以商討重大事項為由停牌。”

　　事實上，ST興業董事會在2008年年報提出的公司轉型，此前從未披露，而新一屆董事會出現的創投、實業背景候選人，已為ST興業年報提到的投資并購生態農業、新能源、商業地產埋下伏筆。

　　上述投行人士指出，股東大會如此安排，將導致ST興業兩次會議表決結果趨向一致。但若秦少秋勝出，其提出的將ST興業轉型為以投資并購為主的投資管理型企業，將涉及公司章程規定的以房地產開發經營為主的經營范圍變更，而大股東大洲房產顯然不會投票贊成。

　　不過，持股已超過其他前9大股東合計股份的大洲房產，似乎更是勝券在握，即使大洲房產首戰失利，作為大股東，其還有卷土重來的實力。

　　“根據相關法規，大洲房產已具備自行召集臨時股東大會的權利，如果控制權旁落，大洲房產無疑會自行召開股東大會再行表決。”上述投行人士認為，“只不過，屆時ST興業將陷入混戰。”

　　可是，對于大洲房產的高調和步步緊逼，ST興業董事會保持一貫的封閉和神秘。4月13日下午，本報記者致電ST興業董秘兼副總經理祁勇，對方以“我很忙”為由，拒絕采訪。

　　但兩虎相爭必有一傷，ST興業控制權爭奪究竟鹿死誰手，無疑具有充滿懸念的戲劇性。

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