張曉暉

　　4月9日，本報獲得的一份獨家材料顯示，在2007年12月20日至2008年10月28日期間，重慶地產(chǎn)業(yè)巨擘——金科實業(yè) (集團)有限公司(以下簡稱：金科集團)的原始股權(quán)發(fā)生了七次更迭。

　　從1998年公司剛注冊時，以500萬元起家，到目前的總資產(chǎn)接近100億，金科集團的資產(chǎn)在短短的十一年間膨脹了2000倍。這僅僅是其借殼上市之前的數(shù)字，如果借殼ST東源(000656.SZ)成功的話，金科集團的市值或?qū)⒃俅畏�倍�?/p>

　　也正是基于這個原因，金科集團的原始股權(quán)，在借殼上市前夕，被暴炒至55倍的天價。

　　瘋狂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2003年5月23日，金科集團董事長黃紅云召開股東會，決定通過妻子陶虹遐從其弟黃紅光、股東蔣思海、況保全、龍河等人手中將金科集團散布在外的股權(quán)全部購回，黃紅云夫婦對金科集團擁有了100%的控股權(quán)，此時的金科集團，注冊資本額為3425萬元。兩個多月后，即2005年8月1日，金科集團注冊資本金由3425萬元，增加到1.2億元，黃紅云占86%的股分，陶虹遐占14%。

　　隨后的四年間，金科集團高速發(fā)展，逐漸成為一家全國性的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，時逢中國股市大漲，上市的誘惑擺在金科集團面前，2007年底，經(jīng)過一整年的考慮，黃紅云最終做出決定——將金科集團引入資本市場，實現(xiàn)公司一次巨大的飛躍。

　　最初，金科集團準備IPO上市。2007年12月20日，金科集團引入了第一個戰(zhàn)略投資者——紅星家具集團有限公司(下稱紅星家具)。相關(guān)材料顯示，紅星家具以現(xiàn)金2.53億元出資到金科集團，其中766萬元作為認購金科集團注冊資本的增資額，即注冊資本金增至1.2766億元，剩余的2.45億元作為資本公積金。紅星家具由此獲得金科集團6%的股權(quán)，花費的代價是2.53億元，較最初的原始股權(quán)溢價近33倍。

　　2008年1月22日，黃紅云召開股東會，將其所持股份，分別轉(zhuǎn)讓給其弟黃一峰、弟媳王小琴、其嫂王天碧等六名家族成員。其中黃一峰以1015萬元獲得6%的股權(quán)(代表出資額766萬元)；王小琴以575萬元的價格獲得3.4%的股權(quán)(代表出資額434萬元)；王天碧、黃凈和黃晴等三人，分別以267萬元購入0.376%的股權(quán)(代表出資額48萬元)；黃星順以近1003萬元的代價，獲得1.41%的股權(quán)(代表出資額180萬)。

　　這次內(nèi)部會議，是金科集團借殼上市前的一場家族盛宴，不僅僅是論資排輩，而且要簽字畫押，黃紅云將自己所創(chuàng)建的金科集團的原始股權(quán)，按家族成員對企業(yè)的貢獻大小，以不同的比例，溢價賣給眾親屬。以黃一峰為例，一旦金科是整體IPO，比如市值為200億的話，黃一峰所購得的6%股權(quán)立即變?yōu)?2億，投資回報接近120倍。家族成員所購得的原始股權(quán)，最高的溢價比例，只有5.6倍。

　　就算紅星家具溢價33倍購買原始股權(quán)，其所花費的2.53億元成本，如果按照上述市值200億來套現(xiàn)的話，亦能憑借金科集團的整體上市，獲得近9億多元的投資凈回報。

　　通過這幾筆的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，董事長黃紅云開始變得精明并且富有經(jīng)驗，盡管此時金科集團尚未涉足資本市場，然而股市卻開始掉頭向下了。

　　原始股權(quán)在小股東間的第一次倒賣，發(fā)生在2008年6月9日。眾多家族股東，紛紛將部分股權(quán)以十倍于原始股權(quán)的溢價，轉(zhuǎn)賣給重慶展宏投資有限公司、重慶成長投資有限公司等管理層公司；除了其女兒黃斯詩之外，黃紅云亦將極小部分原始股權(quán)，以十倍左右的溢價，賣給蔣思海、羅利成、傅孝文、陳昌鳳等集團管理層。

　　黃紅云亦將其所持有約30.76%的股份，轉(zhuǎn)讓給重慶金科投資有限公司，實現(xiàn)投資公司對集團的控股。

　　風險巨大

　　代價最為高昂的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)生在2008年6月9日，無錫潤泰投資有限公司(下稱無錫潤泰)與金科集團董事長黃紅云簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，準備以7750萬元的金額，購入1%的金科集團股權(quán)，認購注冊資本127.66萬元。這部分原始股權(quán)大約溢價了60倍。

　　后來，上述股權(quán)被回賣給黃紅云。無錫潤泰則采用了另外一種方式，2008年7月20日，無錫潤泰以7750萬元現(xiàn)金認購金科集團139.4878萬元的注冊資本金，余款用作資本公積金，占其1%的股權(quán)，就算如此，金科的這部分原始股權(quán)，依然暴漲了55倍之巨。

　　與此同時，無錫潤泰、深圳市君豐渝地投資合伙企業(yè) (下稱君豐渝地)、深圳平安創(chuàng)新資本投資有限公司 (下稱平安資本)等創(chuàng)投公司亦盯上了金科集團這塊上市前的“肥肉”。

　　2008年6月25日，君豐渝地以1億元代價，購得1.89%的金科集團股權(quán)(代表出資額260.8萬元)；平安資本以3億元代價，購得5.67%的股權(quán)(代表出資額782.5萬元)。君豐渝地、平安資本的原始股權(quán)購買溢價都是38.3倍左右，并且都采用增資入股，余款轉(zhuǎn)為資本公積金的方式。

　　2008年9月19日，金科集團與公司高管李戰(zhàn)洪簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李戰(zhàn)洪以253萬元的代價，溢價12倍，獲得金科集團0.1707%的股份。

　　至此，金科集團的系列原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓告一段落。截至目前，金科集團的股權(quán)分布為：金科投資公司占股28.2%，黃紅云夫婦占股39.2%，紅星家具、無錫潤泰、君豐渝地、平安資本等創(chuàng)投公司占股13.65%，家族成員占股13.05%，管理層和管理層公司占股5.90%。集團注冊資本金增加至13948.7835萬元，黃紅云也通過數(shù)次的原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得近5個億的現(xiàn)金。

　　而如今，股市已經(jīng)變得疲弱不堪，若此時金科集團IPO上市，金科集團恐將面臨與恒大地產(chǎn)一樣無人認購的尷尬。

　　高價購入原始股權(quán)的眾多股東，開始面臨巨大的風險。以此次金科集團入股ST東源為例，目前金科集團只是買下ST東源13.42%的股份，就算金科集團再次成功從渝富手中購入18%的剩余股份，成為第一大股東，那么金科集團也只擁有31.45%的股權(quán)。

　　按此假設(shè)，如果股東們要成功套現(xiàn)賺錢，金科需要把資產(chǎn)裝進去之后，并且ST東源在市值超過300億的情況之下，像無錫潤泰等花費高昂代價購得1%原始股權(quán)的創(chuàng)投公司，才能保證不虧，并且略有小賺。

　　按照這樣估算的話，ST東源只有超過目前市值250億的西南證券(600369.SH)，成為重慶地區(qū)最值錢的上市公司，才有可能令所有股東悉數(shù)套現(xiàn)。如此一來，則意味著金科集團不僅要花費高昂的現(xiàn)金代價從重慶國資委控股的渝富手中買下18%的股權(quán)；而且，ST東源的股價，需要在目前的基礎(chǔ)上，連漲30倍，金科地產(chǎn)的財富神話，才有可能得以實現(xiàn)。

　　以同樣是借殼上市的華遠地產(chǎn)為例，其借殼ST幸福(600743.SH)之路漫長艱辛。從2007年2月一直到2009年3月26日，“ST幸福”正式更名為“華遠地產(chǎn)”，才算最終完成。華遠地產(chǎn)在借殼的路途上經(jīng)歷了換股、被發(fā)改委否決、職工安置等等眾多頭疼的問題，2008年8月29日，ST幸福最終復牌，令人大跌眼鏡的是，華遠地產(chǎn)苦苦等待的結(jié)果是僅獲得資本市場81%的溢價，而此后公司還要解決摘帽、分紅等諸多問題。

　　金科集團的焦慮與之相當類似，如果一旦借殼ST東源不太成功，金科集團的眾多急于套現(xiàn)的小股東們，必將深陷泥潭，與華遠地產(chǎn)一樣，備受漫長的持股煎熬，最終能否通過資本市場成功回本，那還得看股民們的心情。

　　來源：經(jīng)濟觀察網(wǎng)

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