朱益民

　　停牌長達兩年的ST有色(600259.SH)，在廣東廣晟有色金屬集團有限公司(下稱廣晟有色)重組發力下，終于踏上幸福的投胎轉世之路。

　　1月19日復牌至今，重獲新生的ST有色，短短45個交易日內暴漲145%。

　　然而，仔細審視其資產置換重組情況，記者發現，股價高度亢奮的背后，湍急涌動著股價嚴重高估、注入資產質量不高、持續盈利能力存在重大不確定性的暗流。

　　九轉還陽

　　ST有色原為1993年掛牌的老牌上市公司興業聚酯，主營酯切片及化纖、紡織原料及成品的生產和銷售。

　　因國內聚酯化纖產能擴張過快、產品整體供大于求，國際原油價格不斷上漲，主要原料PTA、EG價格持續攀升， 而原料價格漲幅又高于產品價格漲幅，導致公司聚酯產品盈利持續惡化。

　　2007年3月30日，ST聚酯首次發布暫停上市風險提示公告，2006年全年仍將虧損，因連續三年虧損，股票將于年報披露后暫停上市。

　　4月23日，ST聚酯進一步預警， 稱公司連續三年虧損，且主營基本面沒有改變，與重要債權方的債務重組談判沒有進展；根據當前實際生產經營狀況，難以實現公司2007年主營業務盈利。

　　5月21日，ST聚酯正式發布暫停上市公告，宣布5月25日起正式暫停上市。

　　受暫停上市影響，當時ST聚酯的股改工作也被擱置。

　　5月14日首次發布的股改風險提示公告，解釋未能股改時透露，考慮到公司實際情況，資產重組與股改工作統籌運作將更有利于長期發展。這也于無意中透露ST聚酯積極自救、公司生還尚存一線希望的信息。

　　停牌期間，ST聚酯聯系多方洽談重組事宜，其中海南鋼鐵就曾為公司潛在資產重組控制人之一。

　　然而，一切并不順利，直至2007年11月底，ST聚酯資產重組暨股改工作才有了眉目，公司潛在控股股東廣晟有色浮出水面。

　　盡管ST聚酯2007年12月前完成股改，但后續資產重組仍未取得實質性進展，直到2008年9月，資產重組方案才獲得證監會并購重組委有條件通過，并公布了向特定對象發行股份購買資產、重大資產置換暨關聯交易報告書。

　　其間，ST聚酯關于可能被終止上市的風險提示公告接連不斷，該股可能被終止上市的風險一直沒有解除。

　　今年1月23日，曾用名*ST 聚酯、S*ST聚酯名、NST聚酯的海南興業聚酯股份有限公司發布更名公告，名稱變更為“廣晟有色金屬股份有限公司”，自 2月6日起由“ST聚酯 ”變更為“ST有色”。

　　服下重組靈丹后，NST聚酯終于九轉還陽。

　　ST有色是否就從此走上欣欣向榮的再生之路呢？

　　資產大泡泡

　　廣晟有色借股改之機重組上市，無疑挽救了ST聚酯，理應成為原有股東和債權人的救命恩人，但通覽《海南興業聚酯股份有限公司向特定對象發行股份購買資產、重大資產置換暨關聯交易報告書》(下稱資產置換報告書)發現，廣晟有色出手施援的動機，遠沒有資產置換報告書披露的那么簡單。

　　據ST有色發布的資產置換報告書披露，廣晟有色擬將注入持有的廣東富遠、平遠華企、新誠基、龍南和利、棉土窩、廣東瑤嶺、石人嶂、梅子窩、翁源紅嶺、進出口公司、新豐開發、新豐高新、河源礦業、河源高新等14家公司的權益性資產。

　　上述14家公司權益性資產中，平遠華企、石人嶂、梅子窩、廣東瑤嶺、棉土窩、翁源紅嶺等7家公司采礦權賬面價值268.5萬元，評估值1.58億元，增值率高達5781.63%。

　　其中，平遠華企擁有的黃畬礦與仁居稀土礦采礦權，其71.7萬元的賬面價值被評估為5366.5萬元，廣晟有色2007年1月收購，短短六個月，增值7383%；此外，梅子窩鎢礦、翁源紅嶺鎢礦、廣東瑤嶺鎢礦和石人嶂鎢礦的礦權、采礦權，評估后分別增值1945.5%、940%、524%和329.7%。

　　需要說明的是，平遠華企2007年資產負債率高達90%，全年實現利潤僅473.99萬元。按照其歸屬上市公司的凈資產賬面值計算，資產估值市凈率達12.3倍。

　　資產負債率高達90%的廣東瑤嶺鎢礦，資產估值市凈率高達40.1倍。

　　值得一提的是，2006年注冊成立的新豐高新公司，截至2007年12月31日，尚未開展經營活動，其賬面凈值評估增值14.8%。

　　仍處前期建設的翁源紅嶺，凈資產評估增值高達3906.6%；而凈資產收益率區區1.1%的進出口公司，凈資產評估增值高達77.2%；

　　梅子窩鎢礦2006年12月從石人嶂分立出來，從事鎢礦地下開采，資產負債率達76%，2007年虧損25.9萬元，且并無過往持續經營記錄。就是這個從石人嶂鎢礦剝離、分設的先天不良公司，其資產評估增值率達154.3%。

　　此外，部分公司盈利能力亦十分令人擔憂。

　　新誠基公司凈資產只有區區24萬元，2007年全年實現利潤18萬元，銷售凈利率只有0.59%，盈利能力極其低下。24.54萬元凈資產，與上千萬元資產規模形成鮮明反差。

　　業內人士指出，如此高負債公司面臨極大的財務風險，其資產質量已同 ST聚酯毫無二致。

　　雖然新豐開發公司500多萬元賬面資產評估沒有增值，但其2007年營業利潤虧損50余萬元。

　　上述人士認為，這個評估基準日連探礦權都未取得的公司，居然也被當成緊急搶救ST聚酯的救命血漿，令人嘆為觀止。

　　盡管資產置換報告書稱，探到礦產資源則有利于公司持續發展，探不到資源也不會對投資者造成傷害，但這塊未來充滿不確定性的資產，卻實實在在摻進與上市公司資產置換的資產包。

　　另一個主營稀土礦產品銷售的貿易公司，則搖身一變成為礦產資源勘探公司，其專業技術含量提升，無異于挖雞眼的江湖郎中登堂入室為美容專家。

　　更令人玩味的是，交易報告書稱，“目前，新豐開發已修建產品倉庫”，這意味著一家2006年9月注冊成立的公司，注入上市公司時，終于有了產品銷售倉庫。

　　2007年虧損119萬元的河源礦業，則計劃投資1000萬元，主要用于收購稀土等礦并申請探礦權許可證，該公司2007年上半年就開始申報探礦資料，但截至2008年4月仍在完善籌建階段的有關工作，所謂探礦權依然處于申請辦理中。

　　稀土類資產業務包中，居然有兩個公司在無法找到主營業務情況下，以探礦為由充入資產包。

　　而2006年成立、資產規模達2877萬的河源高新，近三年過去后，至今處于籌建開辦階段。該公司擬建設年產1000噸金屬鐠和釹、200噸金屬鏑鐵、30噸金屬鋱的稀土金屬項目和年產3000噸釹鐵硼二期建設項目。

　　截至2008年4月，該項目一期建設已通過專家評審，正處于立項申報階段。這么一顆尚在母雞肚里的雞蛋，雖未生下就開始賣錢了。

　　有色金屬景氣巔峰的2007年，廣東瑤嶺營收、營業利潤、凈利潤分別較上年下降12.4%、17.5%、17.2%。

　　是什么原因導致盈利能力下降？會不會與礦產儲量資源枯竭有關呢？

　　根據公告，“廣東瑤嶺探礦項目列入國家礦山接替資源勘查項目計劃，為企業可持續發展打下了資源基礎 ”，這是否意味著，1911年就開始開采的老爺礦，需要重新探礦找礦，為明天的早餐而焦慮不安呢？

　　通過承接具有50多年歷史的石人嶂鎢礦，采礦權已對外抵押，2007年資產負債率達77%，營收2410萬元，較2006年略有增長，但營業利潤卻同比下降79%，凈利潤同比下降82%。

　　報告書解釋稱，因技改增加安全設施，導致業績大幅下降。

　　那么，是否意味著這個已存在50多年的老礦，其安全設施均已老化，需不斷增加投入？

　　此外，營收增長與營業利潤、凈利潤大幅下降的強烈反差，是否預示著公司的鎢礦品位大幅下降，幾近礦山服役壽命的尾聲呢？

　　廣晟有色注入上市公司的資產包中，虧損及高負債(70%以上資產負債率)的公司，占核心業務公司總資產的34.8%，占凈資產30%，占營收40.4%(核心業務公司指剔除進出口公司后，余下13家公司權益的集合)。

　　持續盈利一唱三嘆

　　資產置換報告書顯示，注入ST聚酯的全部稀土礦，可采儲量為551.28萬噸，生產規模36萬噸/年，平均可采年限15.13年；鎢礦可采儲量115.89萬噸，生產規模36萬噸/年，平均可供開采年限2.13年。

　　由于沒有披露相關礦產地質儲量報告發布的具體時間，即使假設地質儲量分析報告的發布日期為資產評估基準日2007年6月30日，那么，石人嶂等6家鎢礦公司，按現有生產規模計算，兩年后將無鎢礦可采；如果儲量報告為數年前發布的，或許廣晟有色對ST聚酯資產置換重組時，報告中標明的鎢礦儲量已被開采殆盡。

　　資產置換報告書曾多次強調，廣晟有色擁有廣東省最大銅礦——陽春石菉銅礦，現已完成開采項目可行性研究報告，正辦理采礦許可證；廣晟有色下屬厚婆坳礦是一個以銀、錫為主的多金屬礦，其中，銀為大型礦床，是該省最大的銀礦，項目可行性研究在進行中；汕尾市海晟礦業公司的海豐錫礦，已形成部分地下開拓工程，暗示未來ST有色將有礦產資源源源不斷注入。但是，上述資源規劃并沒有明確時間表，廣晟有色也沒有對此作出任何承諾。

　　ST有色賴以持續發展的礦產資源面臨重大變數的同時，資產置換后的盈利能力亦沒有想象中樂觀。

　　資產置換報告書預測2008年實現營收12.02億元，歸屬母公司凈利潤5689.78萬元。

　　而ST有色發布的業績預增公告顯示，2008年實現凈利潤較上年增長1200%左右。據此計算，其2008年凈利潤僅2625萬元，折合每股收益0.11元。與原預測目標相比，實現凈利低于業績預測目標53.9%。

　　2008年12月9日，廣晟有色承諾：若上市公司2009年度經審計的凈利潤低于1447萬元，將在年報公布后的三個工作日內，以現金補償不足部分的差額。

　　由此觀之，廣晟有色對ST有色2009年的業績增長并不樂觀，折合每股收益僅0.058元。

　　3月27日，一路高歌猛進的ST有色漲至17.68元，其2008年靜態市盈率169.9倍，未來12個月動態市盈率高達304.7倍。

　　公司礦產資源儲備、盈利能力存在重大不確定性情形下，如此大的股價泡泡，還能招搖多久呢？

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