段鑄

　　在不到三年的時間內(nèi)，中科英華(600110.SH)的第二大股東平安信托旗下“中科英華股份投資集合資金信托”(下稱平安中科信托)足足賺了17倍有余，手中尚有價值3億元的限售股。

　　2009年3月11日，平安中科信托通過大宗交易平臺將手頭解禁的股票出售一空，兩個接盤者卻與中科英華大有關(guān)聯(lián)：自然人竇興榮是中科英華上海公司的原總裁，是中科英華元老級人物；力元資產(chǎn)與中科英華有業(yè)務往來，更是被傳為中科英華2006年注冊的子公司。

　　《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，背后的關(guān)系遠比所看到的更為復雜。

　　地攤上撿的寶

　　3月11日，第二大股東平安中科信托將已經(jīng)解禁的3265.19萬股中科英華通過大宗交易平臺全部轉(zhuǎn)讓，成交價7元，套現(xiàn)金額2.28億元，接手方為自然人竇興榮與力元資產(chǎn)。

　　雖然比起曾經(jīng)的最高價32元/股縮水大半，不過平安中科信托所持有的中科英華股份是以“地攤價”撿來的。

　　2006年4月18日，正值中科英華股改啟動前夕，持股17.24%合計5760萬股的第二大股東華創(chuàng)合潤投資公司(下稱華創(chuàng)合潤)將所持股份以0.87元/股的價格轉(zhuǎn)讓給了平安信托，套現(xiàn)5000萬元。同日，平安信托與上海潤物投資發(fā)展有限公司(下稱上海潤物)、上海千程實業(yè)有限公司(下稱上海千程)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：在該信托成立第24個月后，平安中科信托將其持有的中科英華的股份按照1.34∶1的比例一次性轉(zhuǎn)讓給上海潤物、上海千程。

　　2006年5月，平安信托成立中科英華股份投資集合資金信托。

　　根據(jù)平安中科信托成立時的協(xié)議：信托期限為3年，其中優(yōu)先受益權(quán)期限為2年，最低認購金額20萬元。上海潤物、上海千程所擁有的是劣后受益權(quán)(相對優(yōu)先受益權(quán)的一個名詞，就是收益分配的先后問題，假設利潤在一定范圍內(nèi)，優(yōu)先保證優(yōu)先收益權(quán)收益，特別是在利潤非常低或者只是在承諾收益范圍內(nèi)的時候；但是如果收益很高那么優(yōu)先受益權(quán)不一定獲得比劣后受益權(quán)更多的收益)。

　　中科英華分別在2006年每10股送2股轉(zhuǎn)增3股、2007年中期每10股送2股轉(zhuǎn)增1股，平安中科信托所持有的5760萬股復權(quán)后超過1.1億股，成本也由0.87元/股更攤低到0.45元/股，僅為股票現(xiàn)價的1/15不到。

　　為保證部分信托本金的回收，平安中科信托于2007年減持中科英華2620萬股，均價為24.07元/股。實際上，所減持部分套現(xiàn)6.3億元，早已超過5000萬元的本金。2008年也有部分套現(xiàn)。

　　截至目前，平安中科信托累計售出5885.19萬股，套現(xiàn)8.58億元以上，已經(jīng)為5000萬元本金的17.16倍，而手中尚有4716萬股于2009年7月解禁，以目前股價7元左右計算，這部分限售股至少價值3億元，意味著5000萬元本金凈賺11億元。

　　以“地攤價”出售的華創(chuàng)合潤三年不到的時間丟了11億元，將人們的注意力引向了0.87元/股的轉(zhuǎn)讓價。

　　資料顯示：截至2005年12月31日，中科英華每股凈資產(chǎn)為2.19元，2006年4月份股價也在3元上方，0.87元的轉(zhuǎn)讓價僅僅為當時凈資產(chǎn)的39.7%、股價的30%左右。

　　然而，《中國經(jīng)營報》記者翻閱中科英華歷史資料發(fā)現(xiàn)：華創(chuàng)合潤所持有的5760萬股中大部分是在2002年6月從中科英華原大股東、中國科學院長春應用化學科技總公司手中以3.28元/股獲得。

　　也就是說，華創(chuàng)合潤是以每股虧損2.41元的價格出手的。

　　誰是受益者？

　　用急于套現(xiàn)這個理由解釋如此低價轉(zhuǎn)讓顯然是不合理的，表面上平安中科信托投資人豐厚收益也有待核實，關(guān)系密切的接盤者也使得此次大宗交易難避“過橋”之嫌。

　　《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中科英華近三年來的股權(quán)變更遠比表面呈現(xiàn)的要復雜得多。

　　根據(jù)中科英華資料：現(xiàn)任董事長陳遠曾經(jīng)是上海潤物董事長兼總裁，截至目前仍是華創(chuàng)合潤董事長。

　　尚不知華創(chuàng)合潤股權(quán)結(jié)構(gòu)如何，但是可以確定的是以0.87元/股的價格轉(zhuǎn)讓中科英華股份是出自陳遠之手。而平安中科信托的劣后受益人其一就是上海潤物，也就表示，華創(chuàng)合潤名義上轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得區(qū)區(qū)5000萬元，實際上只是過橋交易給自家人，同時獲得5000萬元融資。

　　2006年5月22日，中科英華啟動股改，對價為10∶2.3，身為第二大股東的華創(chuàng)合潤投資4年，股價和接手時的3.28元幾乎沒有變化，卻要白白支付對價，只能將股權(quán)轉(zhuǎn)為信托。根據(jù)信托協(xié)議，華創(chuàng)合潤不需要支付對價。

　　2006年6月，上海潤物、上海千程分別與平安信托簽訂了信托合同，并于6月23日加入了中科英華信托計劃。成為信托合同的委托人與劣后受益人。2006年8月28日，上海潤物、上海千程加入信托計劃兩個月后，由將劣后受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳遠等5個自然人。

　　雖然不清楚這個信托的投資人(享有優(yōu)先受益權(quán))到底能享受多少權(quán)益，但是現(xiàn)在看來，陳遠等自然人是最終受益者。

　　而如今，平安中科信托再次出售，接盤者依然不能擺脫與中科英華的關(guān)系：竇興榮為中科英華上海子公司的原總裁，力元資產(chǎn)被坊間傳為中科英華的子公司。

　　“(竇興榮)至少現(xiàn)在與上市公司沒有任何關(guān)聯(lián)，力元資產(chǎn)確實與我們有一定業(yè)務往來，但這件事(大宗交易)是股東的行為，我們只是履行披露義務。”中科英華證券事務代表崔翔向《中國經(jīng)營報》記者解釋。

　　根據(jù)中科英華2008年中報顯示，力元資產(chǎn)只與中科英華有80余萬元的應收賬款往來。平安信托在這場資本盛宴中扮演何種角色？華創(chuàng)合潤與上海潤物、上海千程是何種關(guān)系？陳遠等5個自然人是否是最終受益人？等問題更充滿了神秘色彩。

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