張望

　　山雨欲來風滿樓。

　　作為半路殺出的程咬金，短暫沉寂后，ST興業(600603.SH)潛在實際控制人廈門大洲房地產集團有限公司(下稱大洲房產)，決定全面發力。

　　“我們3月10日已向ST興業董事會正式提出，要求4月15日前召開臨時股東大會。”大洲房產董事長陳鐵銘向本報記者透露，“我們志在必得，接下來，必須拿到公司的經營控制權。”

　　可是，ST興業章程第79條規定，董事任期每屆三年，董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。資料顯示，ST興業本屆董事及高管的任期，要到今年6月29日才算屆滿。

　　但根據《公司法》規定，單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東，可以書面請求召開臨時股東大會，如董事會不同意，可進一步向監事會提出，若再次受阻，只要持股時間達90天，就有條件自行召開臨時股東大會。

　　而ST興業權益變動報告書表明，目前，大洲房產及其一致行動人共持有1946.42萬股，總股本占比達10%，最遲至4月16日就達此條件。

　　3月11日，ST興業公告稱，已收到大洲房產及其一致行動人請求召開臨時股東大會審議提前進行董事會、監事會換屆的函，公司董事會將依據有關規定進行審議，待做出決議后公告。

　　大洲房產乘機而入

　　大洲房產此番有備而戰，可謂一舉功成。其持股比例不僅遙遙領先ST興業原實際控制人秦少秋持有的2.7%，也超過去年三季報披露的前十大股東合計擁有的9.93%。

　　“不排除繼續增持可能。”陳鐵銘告訴本報記者，“通過二級市場拿到控制權，我們是A股第一例。”

　　公開資料顯示，去年1月，大洲房產開始建倉ST興業，去年12月及今年1月，大洲房產一致行動人廈門雙潤投資管理有限公司、廈門潤江建筑工程有限公司、廈門新大洲商貿發展有限公司、鄭貞福和林美珠，先后加入增持戰團。

　　大洲房產發動攻勢之際，ST興業董事長秦少秋也在摩拳擦掌。

　　去年三季報顯示，秦少秋控制的上海北孚(集團)有限公司持股1.82%，為大股東，增持股份達291.75萬股，而去年上半年前十大股東中并無其身影。

　　不過，有消息稱，秦少秋此舉并非針對大洲房產，其此時關注的是江蘇銀洲置業集團(下稱銀洲集團)。

　　ST興業一季報顯示，與銀洲集團存在一致行動人關系的徐永珍已悄然駐扎，一季報和半年報顯示，以1.48%的持股比例成為大股東，但在三季報，徐的持股比例雖無變化，卻已退居第四位。

　　而去年6月，從事房地產的銀洲集團向ST興業遞交關于非公開發行股票的建議書，其覬覦ST興業控制權的意圖終于暴露。

　　但去年6月4日因“董事會正商議重大事項”開始停牌的ST興業，6月26日卻公告銀洲集團決定暫時收回重組建議書，理由是：因最近經濟環境和證券市場的一些變化，及上市公司債務及歷史遺留問題處置需要一定時間。

　　“此次變卦，已涉嫌內幕交易，監管部門已介入調查。”消息人士透露。

　　該人士認為，ST興業債務及歷史遺留問題，一直存在的對外擔保問題，已全部逾期且涉及訴訟，公告中均有明確披露，作為建議非公開發行的銀洲集團，對此早該有所了解，如此反復無常，而ST興業竟默契配合。

　　其實，去年5月前，大洲房產僅ST興業持有428482股，尚未進入前十大股東，至11月前并無買入記錄，其大幅增持均發生在11月之后，秦少秋第三季度增持應與此無關。

　　可是，螳螂捕蟬黃雀在后，銀洲集團所謂暫時收回重組建議書，已徹底使其與ST興業失之交臂，并導致大洲房產后來居上。

　　“購買ST興業10%股份，總共約投入8000萬元。”陳鐵銘表示，“當時為防止引發跟風推高股價，我們采取在多個證券營業部分散買入的做法。”

　　相關資料顯示，去年11月初，大洲房產增持時，ST興業每股2元多，增持到5%和10%時，分別漲到3.6元與4.5元。3月11日，該股收報5.06元。

　　實際上，去年12月25日，ST興業首次公布大洲房產增持的權益變動報告書后，至今年2月6日的25個交易日，漲幅高達63.71%，股價曾一度突破6元關口。此前，該股去年下挫近80%。

　　不到一年，ST興業就經歷銀洲集團與大洲房產的先后爭奪，城頭大王旗更換速度之快，亦為資本市場罕見。

　　注入資產超過20億元？

　　盡管尚未正式接管ST興業，但作為大股東，大洲房產已對其今后的出路做了通盤安排。

　　“我們有專門團隊，包括財務顧問、律師等，正計劃重組ST興業。”陳鐵銘透露，“第一步是依法取得決策經營權。”

　　資料顯示，ST興業系上海老八股之一，是國內最早上市的房地產公司，總股本19464.19萬股，屬于典型的“三無”(無國家股、無法人股、無外資股)上市公司。

　　市場人士認為，此次陳鐵銘成功入主ST興業，除了全流通，還在于股權高度分散。

　　“如能順利進入決策經營，將在第一時間處理ST興業債務，把包袱卸掉。”陳鐵銘表示，將以大股東身份優化ST興業資產質量，改善經營狀況，增強其可持續發展能力。

　　ST興業三季報顯示，所有者權益為-271396786.38元。截至2007年末，尚有16191.55萬元對外擔保。

　　“大洲房產可能注入ST興業的資產是商業地產廈門第一廣場。”接近大洲房產的人士透露，“其他房地產項目存在一定風險，且是階段性收益，沒有可持續性，暫時不在考慮之列。”

　　該人士進一步透露，廈門第一廣場資產價值超過20億元，今年6月將實現入住，預計年租金收入達上億元。

　　廈門第一廣場屬于廈門鷺江道地標性建筑，與鼓浪嶼隔海相望，總建筑面積115000平方米，一期地上共28層，地下共3層，規劃為商場、銀行、酒樓、咖啡廳、商務會所、高級寫字樓等。

　　接下來的重組，大洲房產將實現絕對控股ST興業。

　　“廈門房地產企業中，大洲房產一直較為穩健。”上述接近大洲房產人士表示，“2007年，陳鐵銘在地產高峰時期放棄2500萬元的保證金，退出競價獲得的廈門翔安地塊，使其重新獲得超過3億元的現金流，從而有能力轉身借殼ST興業。”

　　對此，陳鐵銘亦感到慶幸：以目前房地產走勢看，此舉不僅使大洲房產減少虧損至少3億元，更重要的是避免了后續三四億元的投入。

　　“ST興業已連續幾年沒有實際經營，我們有能力經營好，并給股東較好回報。”陳鐵銘說，“現在是全流通時代，如果我們做不好，可能隨時被取代。”

　　但對于將注入哪些有效資產，陳鐵銘稱，暫時還不方便透露。

　　“ST興業的名稱可能會改，要與大洲房產的企業文化和品牌對接。”陳鐵銘表示，“但上市公司總部不會遷移，今后將理順經營范圍，面向全國。”

　　公開資料表明，大洲房產成立于1997年2月，法定代表人陳鐵銘，注冊資本6159萬元，經營范圍包括房地產開發、投資咨詢、物業代理及管理。

　　“大洲房產旗下資產已超過20億元。”上述接近大洲房產人士稱，“陳鐵銘還有其他規模龐大的資產。”

　　有意思的是，秦少秋曾是陳鐵銘下屬，當時，陳鐵銘是大洋集團上海分公司負責人，秦少秋擔任銷售部副經理。而秦少秋成為ST興業董事長，也是通過二級市場購買60萬股開始進入并控制這家上市公司。

　　“秦少秋在大洋集團的時間很短，我們沒什么交往。”陳鐵銘表示，“大洲房產此次入主ST興業，至今也未與其溝通。”

　　不過，不是冤家不聚頭，陳鐵銘和秦少秋這對10多年前的同事，如今在ST興業狹路相逢，意味著好戲已開鑼。

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