陳曄/文

　　按照中國證監會規定，2008年下半年多家放棄股權激勵計劃的上市公司，今年上半年將陸續度過“激勵真空期”。未來這些公司將如何開展股權激勵？

　　資本市場的劇烈變化給牛市時實施股票期權激勵方案的上市公司帶來了難題：當初制定的期權行權價格遠遠高于目前的股價。

　　根據全球最大的專業人力資源咨詢公司美世對國內上市公司實施股權激勵的研究報告統計，迄今，共有34家上市公司(占全部公告實施股權激勵計劃的上市公司總數26.3%)選擇放棄已披露的權激勵計劃。如此大比例的公司選擇放棄股權激勵在國際市場上并不多見。

　　根據中國證監會的最新精神，公告放棄激勵計劃的公司至少需要等待6個月之后方可再次審議新的股權激勵計劃。

　　考驗監管規則

　　美世統計，2006年與2008年實施股權激勵的上市公司家數較多，2007年由于政策的變化(中國證監會強制要求上市公司實施公司治理自查，并作為股權激勵公告的前提條件)公告實施的家數較少。大量公司于2008年上半年股價已接近歷史最高點時，開始公告股權激勵，同時，2008年2月以來有一批公司集中終止了其長期激勵計劃，說明各公司對于市場走勢的判斷有較大差異；下半年隨著市場的持續走低，股權激勵趨于基本平靜。

　　這也對現有監管制度提出新的問題：在股市出現異常波動，導致激勵無法進行，是否應有相應的變通機制，比如允許企業推出替代方案等，或者減少激勵真空期的時間；在原有嚴格監管的前提下，設置一些靈活區域。

　　但這似乎與證監會出臺的股權激勵的3個備忘錄相違，其中2008年9月16日公布的《股權激勵有關事項備忘錄3號》文件規定，在股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式；同時，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度凈利潤及扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負；不得加速行權或提前解鎖等。

　　2008年3月公布的備忘錄2號則基本禁止公司預留期權的操作方式。

　　在此背景下，上市公司選擇放棄股權激勵的方式，無聲地反抗證監會的規定。

　　中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司(000039，下稱中集集團)2008年10月30日發布公告，將終止2008年5月發布的股權激勵計劃草案。

　　浙江康恩貝制藥股份有限公司(600572)、寶山鋼鐵股份有限公司(600019)、中國大連國際合作(集團)股份有限公司(000881)等公司也先后宣布終止股權激勵計劃。

　　替代方案

　　上市公司放棄股票期權激勵方案是因為行權價高于當前市場價格，激勵起不到作用。該種期權被稱作潛水期權。

　　美世的研究報告顯示，由于去年資本市場的持續低迷，從計劃實施股票期權計劃的上市公司看，目前期權行權價格高于當前公司股價(以2008年12月2日收盤價計)的公司達到78家，占實施期權計劃的全部公司的80%以上，即大多數公司的期權計劃已失去激勵作用。

　　就已公告的股權激勵方案來看，凈利潤以及凈資產收益率是最常見的業績指標。每股收益和收入指標是使用率較高的指標。其余各類指標在各個行業與公司中有所不同，如銀行業部分公司采納了資本充足率、不良貸款率等行業指標。

　　總體看來，大部分公司采取了2個以內的業績指標作為行權條件，僅有少數公司采選了3個或3個以上的指標作為業績條件。

　　美世亞洲區高管薪酬總監鄭偉博士認為，方案設計本身應側重長期激勵效應，才能有效防御股市波動。而在政策允許的情況下，可以采用諸如新發期權、限制性股票和現金等方式代替目前的股票期權激勵方案。

　　鄭偉認為，由于中國證監會沒有對期權重新定價和期權等值轉換等做出明確的規定，而現有的相關規定不支持上市公司預留期權，不管是新發期權，還是用限制性股票替代原有股票期權，實際上意味著上市公司應終止原計劃。而終止計劃至少6個月后方可開始新計劃，存在“激勵真空”。按照國外的經驗，解決期權潛水帶來的激勵和關鍵員工挽留問題可以采取如下幾種方案。

　　其一是重新確定期權的行權價。但這種方法不太受歡迎，特別是一些機構投資者反對公司采取這種辦法。美世認為，在目前市場波動比較大的情景下，重新定價的風險很大。股價若持續下跌，期權依然有潛水風險，失去激勵和挽留作用。

　　第二種是用股票轉換方案，如限制性股票。所謂限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益。

　　由于限制性股票不會有潛水問題，當股價繼續下跌時，它依然保持一部分價值。

　　鄭偉還指出，很多現金流比較充足和財務狀況良好的公司，在目前的市場情況下，也可以考慮采用發放現金的方式取代潛水期權，解決激勵真空的問題。

　　不管怎樣，經歷過股市“過山車”考驗的上市公司，制定股權激勵應該更注重長期業績。就已經實施了股權激勵的公司而言，現有方案短期內雖令人左右為難，存在激勵失效的情形，但如果方案設計本身側重長期業績/激勵效應，激勵計劃仍會正常推進。

　　這方面已有先行者。事實上，并非所有的公司都在去年放棄股票期權激勵的實施，德美化工(002054)、得潤電子(002055)、金螳螂(002081)等相繼公告了股權激勵授權的情況。

　　以2008年9月25日公告完成期權登記的中小板公司金螳螂為例，盡管這家公司目前的股價已經跌至15元附近，仍確定8月28日為授權日，向19人授予292.5萬份股票期權，行權價達32.53元。在兩年半時間里，公司股價能否重返32.53元之上還有疑問，不過從更長期的經營與股價走勢來考慮，這一行權價格也許仍有吸引力。

　　招商銀行(600036)也公布了第二期H股股票增值權計劃。自2008年11月7日起，在未來10年內(2010年11月10日起的8年里為行權有效期)，激勵對象可以獲取市價與行權價12.76港元之間的差額收益。去年10月底公布的招商銀行第一期H股股票增值權計劃，其行權價格高達39.3港元，雖然其后股價下挫，但考慮到其行權有效期限的設置，長期激勵效應依然較為明顯。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。