鹽湖鉀肥合并案在種種質疑聲中正按照大股東的思路，掃除障礙順利推進

　　【《財經網》專稿/記者 張冰】隨著大成基金入場，青海鹽湖鉀肥股份有限公司(深圳交易所代碼：000792，下稱鹽湖鉀肥)，青海鹽湖工業集團股份有限公司(深圳交易所代碼：000578，下稱ST鹽湖)終于理順了與鹽湖鉀肥股東的利益沖突。

　　“下一步就是合并案的表決。不過在換股比例上，流通股東已經沒有討價還價的余地了。”某基金經理說。

　　根據2008年12月26日上市公司發布的公告，鹽湖鉀肥以新增股份換股吸收合并ST鹽湖。鹽湖鉀肥為換股吸收合并后的存續公司，ST鹽湖的資產、負債、人員和業務將全部進入鹽湖鉀肥。ST鹽湖將在本次換股吸收合并完成后注銷。

　　2月17日，在新進股東大成基金管理公司旗下七只基金的鼎力支持下，鹽湖鉀肥與ST鹽湖的關聯交易方案被臨時股東大會通過，鹽湖鉀肥將向ST鹽湖繳納3.06億元的“礦產資源使用費”，而且這一關聯交易的交易期限也從兩年變為一年，2009年需要重新商定價格。

　　這一關聯交易案的通過被認為清除了此前關于合并案的種種雜音。

　　鹽湖集團的算盤 　

　　ST鹽湖持有鹽湖鉀肥30.60%的股權，是鹽湖鉀肥第一大股東，鹽湖鉀肥無疑是其所控制的最肥厚的核心資產。

　　鹽湖鉀肥為亞洲最大鉀肥生產企業，2008年鉀肥產量為217萬噸，占到國內總產量的八成。在這樣絕對的壟斷優勢下，2008年4月該股曾經邁上了100元的高位，直到2008年12月底ST鹽湖提出征收礦產資源使用費的議案。

　　這一交易一方面能增加ST鹽湖的收入，提高了下一步換股的籌碼，另一方面如果流通股東在合并議案上有意見，ST鹽湖將會通過控制2009年的礦產資源使用費來影響流通股東意見。

　　根據此前公布的合并公告，換股吸收合并的換股比例確定為3:1，即每三股ST鹽湖股份換一股鹽湖鉀肥股份。

　　目前，合并方案已經被兩大上市公司董事會通過，有待兩公司股東大會、國資部門、證監會審批通過。

　　但是這一合并方案曾遭到鹽湖鉀肥眾多機構投資者的反對。據某機構投資者的計算，最少應該四股換一股，即四股ST鹽湖換一股鹽湖鉀肥，這樣攤薄鹽湖鉀肥機構投資者的權益在13%以內，但是按照三股換一股的方案，攤薄機構投資者的權益在30%。

　　更讓投資者不解的是青海鹽湖工業(集團)有限公司(下稱鹽湖集團)上市的方式。“鹽湖集團希望整體上市的愿望可以理解，但是采用的方式讓人難以理解。最初所有人都以為，鹽湖集團可以直接注入鹽湖鉀肥，并不需要買殼上市。”某股權投資機構人士說，“鹽湖集團買殼的目的就是通過買殼把價值放大，這個過程中有人獲得了巨額利潤，鹽湖集團也得到了利潤最大化。”

　　數據顯示，2008年3月完成買殼ST數碼上市的ST鹽湖估值已經從上市之初的108億元大幅提升到951億元。股價也從4元一下子躍上了30元。上市公司股東資料顯示，人大教授任淮秀夫婦就因“投資”ST數碼，身家達到數千萬元，受到媒體高度關注，雖然中國證監會對此進行了調查，但一直沒有公布結果。

　　“市場普遍認為，鹽湖集團買殼ST數碼的過程有比較明顯的內幕交易嫌疑。在監管層并未給出結論的情況下繼續進行合并操作，顯然不合理。”上述人士說。

　　大成入盟 　

　　由于機構投資者在換股比例上存在重大分歧，ST鹽湖迅即拋出增加礦產資源使用費的議案。

　　2008年12月24日，這項方案曾經被當時的流通股東七大基金公司異口同聲的否決。第二天，鹽湖鉀肥迅即發布以《新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業集團股份有限公司暨注銷ST鹽湖所持鹽湖鉀肥股份之預案》，并隨后立即公布《關于公司氯化鉀產品上調資源稅的提示公告》。

　　這一公告的發布結束了鹽湖鉀肥長達六個月的停牌。然而復牌后，鹽湖鉀肥受長期停牌后股價強烈補跌和上調資源稅減少公司利潤8500萬元影響，股價自2008年12月26日起出現了連續八個跌停，2008年1月8日股價終于企穩，并放出巨量，當天的換手率也高達33.20%。股價也從停牌前的88元跌到37元左右。

　　而根據2月17日鹽湖鉀肥的公告，前十大非限售流通股股東格局發生巨大變化，眾多基金銷聲匿跡。十大股東中包括了趁跌勢新進的大成基金旗下七只基金，剩余三家是長信基金、匯添富基金和中信理財。

　　據《財經》記者了解，大部分基金都在1月8日換手率最高那天選擇拋售籌碼，主要是因為對上市公司的決策不認可。

　　“說白了，我們就是對鹽湖鉀肥管理層失望了，我們徹底失敗了。”一位機構投資者解釋自己離場的原因。

　　市場分析認為，大成基金也是在1月8日后進場，成本相對比較低。

　　“大成基金面臨和我們一樣的問題。如果大成基金不同意大股東這個提案，那么大股東以后肯定還會提出更厲害的提案來榨取鹽湖鉀肥的利潤，股價肯定還要往下落；大成基金同意提案，公司局面穩定，將來合并方案通過，股價會穩定。而且由于大成基金成本比較低，應該可以接受吸收合并方案中3：1的換股比例。大成肯定選擇與上市公司大股東合作。”某基金經理分析稱。

　　“如果通過了合并方案，這就不存在侵占現在股東的利益問題，就是左手倒右手的問題了。”該基金經理表示。

　　對于大成基金的入盟，雖然大成基金公開表示，“鹽湖鉀肥具有較高的投資價值。”但市場人士仍然懷疑其投資的動機，“背后肯定還有其他內容，包括與鹽湖集團可能簽署的私下協議。”某機構人士說。

　　“鹽湖鉀肥合并案的發展現在越來越不合理了，從最初的買殼就出現內幕交易隱患，之后步步存疑，仍然繼續推進，監管層難道就一直坐視不管？”某基金經理說。

　　來自中國證監會的消息稱，對于任淮秀的案件仍在調查中，鹽湖鉀肥合并案的程序合法。■

　　資料：

　　鹽湖鉀肥股權結構圖：

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