何曉晴

　　2月21日，北海港(000582)發布公告稱，2月20日收到廣西北部灣國際港務集團有限公司(北部灣集團)函件，公司附生效條件、向其定向增發股份購買持有的防城港70%股權及欽州港100%股權的重大資產重組事宜，被暫停實施。

　　公司重大資產重組之所以擱淺，是由于麻煩事太多。

　　“蛇吞象”式重組難度大

　　據悉，為貫徹落實國家關于廣西北部灣經濟區發展的重大戰略及廣西壯族自治區關于北部灣港口整合的重大決策，2008年7月10日，北海市機場投資管理有限公司(北海機場)與北部灣集團簽署了《國有法人股股份劃轉協議書》，北海機場同意將其持有的北海港公司33408959股(占公司總股本的23.51%)的國有法人股股份無償劃轉給北部灣集團；北海機場因股改為中國東方資產管理公司墊付給流通股股東的61352股北海港股份，也為本次劃轉的股份。同時，北海市高昂交通建設有限公司(高昂交通)同意將其持有的北海港24555999股(占公司總股本的17.28%)國有法人股股份全部無償劃轉給北部灣集團。股權劃轉后，北部灣集團將持有北海港40.79%的股權，成為北海港的控股股東。

　　隨后，北海港于2008年8月21日公告，將以每股7.71元／股的價格，向潛在控股股東北部灣集團發行2.88億股，購買其旗下的防城港70%的股權和欽州港100%的股權，從而實現北部灣三港整體上市。

　　但是，這種“蛇吞象”式的重組難度大。

　　作為一個地處偏遠地區的小港口，北海港資金緊張，資產質量不理想。2007年，北海港全靠一項2789.73萬元的債務重組收益才勉強扭虧為盈，全年凈利潤僅175萬元。而這一年，欽州港凈利潤687萬元，防城港凈利潤11273萬元，業績都遠遠好于北海港。

　　從資產質量看，截至2007年12 月31日，欽州港和防城港合計凈資產273784萬元，2007年北海港凈資產為22353萬元，僅為前述兩公司的8.16%。可見，北海港的增發收購完全是“蛇吞象”的行為。

　　2006年8月，《深圳證券交易所股票上市規則》規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10%。

　　在考慮評估增值的情況下，北部灣集團有可能踩10%的紅線。

　　北海港本次重組停牌前20個交易日的平均價格為7.61元，在不考慮評估增值的情況下，以欽州港和防城港凈資產273784萬元計算，北部灣集團可以獲得北海港35977萬股。再加上行政劃撥的5770萬股，北部灣集團將持有北海港41747萬股，約占增發后的83.18%。

　　而此前北海港將以每股7.71元／股的價格，向潛在控股股東北部灣集團發行2.88億股，購買其旗下的防城港70%的股權和欽州港100%的股權，存在國有資產遭受上市公司低價收購的嫌疑。

　　此外，2008年12月29日，北海港公告稱，由于擬注入公司的非經營性資產等剝離工作尚未結束，相關審計、評估和盈利預測工作預計需要于2009年1月底完成，而原預計相關審計、評估和盈利預測工作于2008年12月底完成。

　　今年1月23日，北海港公告，公司原預計相關工作于2009年1月底完成，但由于擬注入資產的權益屬性變更和相關審計、評估、盈利預測及非經營性資產的剝離工作正在進行，預計需要于2009年2月中旬完成。

　　由于相關工作一拖再拖，因此，北海港未能在規定時限，發出股東會議審議非公開發行股份暨重大資產重組議案的通知。顯然，實施非公開發行股份暨重大資產重組的前提條件尚未具備。

　　北海港被證監會立案調查尚未結案

　　2007年10月20日，北海港發布重大事項公告稱，因涉嫌信息披露不實一案，中國證監會已決定對公司立案調查。10月18日，公司公告，廣西證監局在日常監管中發現公司股權轉讓不規范，控制權變動頻繁，公司法人治理混亂，存在資金被占用、違規提供擔保、信息披露不實等嚴重問題。

　　2008年1月28日，深交所對相關企業與人員作出處罰決定。深交所認為，2004年9月8日，天津德利得集團有限公司(天津德利得)通過機場投資、高昂交通曲線控制北海港，北海港未及時披露變更的信息，天津德利得以及公司實際控制人王學利未及時履行信息披露義務及要約收購義務；機場投資、高昂交通也未如實履行信息披露義務。

　　2008年3月中旬，在已對北海港涉嫌違反證券法律法規行為立案稽查的情況下，中國證監會廣西監管局表示，需公司原董事長徐文元、財務總監王宏濤、魏津春以及其他人員王俊元、王文彪、黃香華等人配合調查、核實有關情況。廣西監管局敦促上述人士協助調查。直到目前，調查尚未結束。這對公司重組構成不利影響。

　　盡管經過各方努力，北海港已解決了前實際控制人天津德利得占用北海港資金問題、北海港為天津德利得公司提供擔保問題、北海港為北海機場的母公司北海開發投資公司違規提供擔保問題等諸多影響資產重組的障礙，但新的障礙仍然阻擋了重組進程。

　　不過，北部灣集團表示，將繼續貫徹執行自治區關于北部灣港口整合的重大戰略決策，盡快解決上述問題，并擇機開展相關工作。同時承諾，在此次董事會決議公告之日三個月內，不啟動該項非公開發行股份暨重大資產重組事項，三個月后，將視情況擇機啟動。

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