許潔

　　——用于擴大規模說法十分牽強，專家認為是虛假陳述

　　大連金牛，全稱大連金牛股份有限公司。這家1999年底在深圳證券交易所上市的特殊鋼生產企業，從2005年至今已有4年未分紅。而截止到2008年末，其未分配利潤卻高達2.5億之多。

　　然而，在2000年至2004年，記者發現大連金牛年年都有分紅，從未虧待過投資者。為何2005年開始，大連金牛對投資者的態度會出現180度的大轉變？

　　大連金牛的解釋是要用于擴大規模和調整產品結構，但《證券日報》記者在調查中發現，并沒有充分資料證明大連金牛擴大規模、調整產品結構，反而發現其大股東東北特鋼要將這家未分配利潤高達2.5億之多的“現金�！辟u給一家房地產公司，讓其借殼。

　　迷惑之下，不禁讓人感到，是這個世界太亂，還是大連金牛的大股東走得太快。

　　疑問一：

　　賬上有高額未分配利潤也不分紅

　　大連金牛主營特殊鋼冶煉、特殊鋼材產品壓延加工業務。其控股股東為東北特殊鋼集團有限責任公司(簡稱東北特鋼)，擁有大連金牛40.67%的股份。

　　翻閱大連金牛2008年的年報，其2008年鋼產量41.27萬噸，為上年的81.89%；鋼材產量34.78萬噸，為上年的83.55%。雖說整個鋼鐵市場由于2008年第四季度全球經濟的寒冷，以及需求萎縮而有所蕭條，但是大連金牛還是在2009年初交出了這份盈利的年報。雖然其2008年的業績較去年同期也只是微增3.12%，但仍實現凈利潤2600多萬元。

　　“除了軍工等少數行業對特鋼的需求沒有很大變動外，其他行業需求都在萎縮。2009年鋼鐵行業的情況應該會比現在更為艱難。”光大證券一名鋼鐵行業分析師表示。

　　自從大連金牛1999年底上市以后，2000年、2001年以及2002年末，大連金牛每10股分紅0.3元；2003年和2004年每10股分紅0.2元。然后截止2008年就再也沒有實施過分紅。

　　記者又查閱了大連金牛2005年至2008年的報表。

　　從以上兩張表中可以看出，2005年似乎成為了大年金牛業績“拐點”。其凈利潤只有1381萬元，比往年都少了很多。但是其未分配利潤卻是芝麻開花，節節攀升。并且，大連金牛自上市以來從未虧損，每年基本保持2400萬元左右的凈利潤。因此，在強有力的數據面前，大連金牛不分紅的做法實在讓人匪夷所思。

　　而截止到2008年末，大連金牛未分配利潤已經達到了2.5億元，貨幣資金更達到4.2億元。

　　在大連金牛2005年和2006年的年報中，公司表示為了進一步擴大生產經營規模，調整產品結構，提高企業創效盈利能力，本年度將不進行股利分配。

　　在2007年和2008年的年報中又表示：為了加大產品結構調整力度，補充生產所需資金，提高企業創效盈利能力，因此公司不進行股利分配。

　　中華全國律師協會金融與證券專業委員會副主任唐金龍卻表示：“雖說不分紅不違法，但是以這樣的理由不分紅，這種行為肯定是不正常的。對于不分紅的原因，公司是可以隨便編個理由的。”

　　而對于大連金牛2.5億的未分配利潤，唐金龍也表示懷疑：“這個只是報告上寫著，其實有沒有這么多，這還是需要考證的。”

　　上海國家會計學院一位老師認為，作為股份公司，應該以股東價值利益最大化為目標。在西方上市公司，只要有利潤都是先滿足給股東分紅，再讓利潤滾動留存發展。即使有因項目投資一年沒分紅，第二年也要分，像大連金牛連續四年不分紅，賬目上又有這么多未分配利潤，是不正常的�！�

　　但記者在接下來的調查中，發現即使大連金牛所說的未分配利潤用于擴大規模和調整結構，在事實面前也十分牽強。

　　疑問二：

　　用于擴大規模說法十分牽強

　　從大連金牛解釋不分紅的寥寥數語中，擴大生產經營規模和調整產品結構似乎成為了公司不分紅的關鍵點。

　　當記者問證券辦的人員，為了擴大生產經營規模，大連金牛這幾年是否有在建項目或者相關工程需要耗費資金時，證券辦人員卻堅定地表示沒有。

　　記者又查看了大連金牛2005年至2008年的年報。

　　在2005年，公司主要投資于很多技術工程的改造項目，完成投資8466萬元，占計劃預算投資62.24%。2006年，公司又投資了7985萬元用于工程的技術改造項目。而這些資金都來源于公司自籌。2007年公司的在建工程金額達到了1.18億元。截止到2008年末，公司在建工程有1.35億。而年報顯示資金來源于公司自籌以及借款。

　　但這些數據顯然與證券辦人員的回復大相徑庭。因此這些項目的具體實施情況讓人懷疑。

　　而在產品結構調整方面，證券辦的人員表示：不銹鋼業務現在已經不賺錢了，因此轉而生產核鎢鋼(諧音)。

　　那么從2005年開始，大連金牛是否確實調整了產品結構呢？

　　記者又仔細對比了大連金牛2005年至2008年年報中的主營業務產品結構有無差異。記者在產品分類中并沒有看到“核鎢鋼”產品，而證券辦人員口中不賺錢的不銹鋼產品卻一直出現在產品目錄中。

　　且從2005年至2008年，大連金牛主營業務產品的毛利率也是從6.95%經歷了2006年的8.64%和2007年的7.66%之后跌至現在的6.42%。因此，調整產品結構似乎意義不大。

　　記者聯系到大連金牛的財務總監兼董秘劉月鵬先生，他也曾任東北特鋼的董事會秘書。出乎意料的是，劉先生對于公司長期不分紅的原因竟然表示不清楚，并且認為不分紅的原因就是如公告中所說的那樣簡單。

　　按照證券辦人員的說法，大連金牛既沒有大規模在建項目，產品結構也沒有得到有效調整。那這是否說明大連金牛在欺騙投資者呢？

　　社科院法學研究所張升平對記者表示：“如果真的是這樣，那就涉及到虛假陳述問題，這是違法的。”

　　那么，大連金牛不分紅會不會與其資產重組有關？

　　疑問三：

　　房產公司將借大連金牛殼上市？

　　按常理，對大連金牛這種現金牛公司，大股東都會當金娃娃抱著，但讓人奇怪的是，相關消息表明，大連金牛大股東東北特鋼要將大連金牛的資產置換出去，讓大連金牛被一家房地產公司借殼。

　　“我們正在實施重大資產重組，重組完成后，大連金牛的全部資產、負債以及業務或與其有關的權利和義務都會出售給東北特鋼。而大連金牛以后就是一家房地產類上市公司了�！贝筮B金牛證券辦工作人員對記者表示。

　　此次與大連金牛資產重組的正是一家房地產公司——中南房地產。其實際控制人是陳錦石，其女兒叫陳琳。而中南地產起步于江蘇南通市，該公司專注于房地產開發和經營，以及建筑工程施工，除了在江蘇的二三級城市擁有眾多業務外，在北京、天津、上海等地都有業務。

　　根據資料顯示，到2007年12月31日，中南地產實現凈利潤3.1億，凈資產收益率達到了49.26%。但其也擁有所有房地產行業的“通病”，那就是極高的負債率。因此，通過“借殼上市”實為房地產公司的最佳選擇。

　　此次重組由兩部分組成。第一：大連金牛的實際控制人東北特鋼將其持有的大連金牛9000萬股股份，占大連金牛總股本29.94%，以每股9.489元轉讓給中南控股集團旗下的中南地產公司。

　　第二：大連金牛向中南地產和陳琳以每股7.82元非公開發行4.74億股，用以收購中南地產旗下的10家房地產類公司的股權，整個標的資產的購買價格為45.92億元。

　　現在來看，中南地產似乎有些“冤了”，因為大連金牛的股價經歷下跌之后到現在都沒能再爬上7元。交易完成后，中南房地產將成為大連金牛的第一大股東，而大連金牛也將成為房地產類上市公司。2009年1月5日，大連金牛這一資產重組計劃已經獲得了證監會有條件通過。

　　那么對于想要“撤退”的大連金牛來說，不分紅是否與資產重組有關呢？記者致電東北特鋼負責此次重組的資產運作科了解情況，但元科長以商業秘密為由，拒絕透露相關信息。

　　而中華全國律師協會金融與證券專業委員會副主任唐金龍表示：“如果是在資產重組的話，我估計是不會分紅的。我聽說中南地產在上市之后，2009年需要達到每股收益6毛錢以上�！�

　　而現在大連金牛每股收益只有0.09元，看來大連金牛的股民要分到錢還要繼續等待了。

　　疑問四：

　　大股東股權為何被質押和凍結

　　然而更驚人的還在后面，截止到2008年7月22日，因為東北特鋼目前所持有大連金牛的122，233，300股中，有60，000，000股處于質押狀態，122，232，850股被凍結。

　　對此東北特鋼承諾，保證9000萬股的目標股份在大連金牛就重大資產重組方案召開的股東大會當日以及此后不存在質押、凍結或任何其他權屬爭議。但是從表三中可以看出，截止到2010年6月25日，東北特鋼仍將有98，203，330股處于凍結狀態。

　　記者翻遍了大連金牛的所有公告，只有在2007年2月13日的一則公告中發現，東北特鋼被凍結的原因是債務問題。

　　看來大股東非常缺錢，那么真實情況又是怎樣？

　　董秘劉月鵬依然金口難開，他表示：“這個問題我不清楚，你去問問東北特鋼資產科吧，他們比較了解�！�

　　而大連金牛證券辦人員則表示“確實是由于大股東的債務問題，但是這些股權都是保護性凍結吧，到時候東北特鋼會有辦法解決的�！�

　　東北特鋼資產運作科的元科長則表示：“我們只是做業務層面的事情，關于股權被凍結和質押的問題你去問問法律科吧。”

　　但是法律科的電話卻一直沒有人接聽。

　　記者采訪了法律界專家嚴義明律師：“從法律上來講，沒有保護性凍結這樣的說法，但一些地方政府可能會這樣做。其實說到底，這種行為其實是違法的。要想解決股權被凍結的情況，按照程序來說就得先還清債務。如果沒有那個能力了，就要地方政府去和法院或者銀行進行溝通了�！�

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