李曉曄

　　在停滯近2年后，A股市場國有控股上市公司股權激勵有望再次開閘。

　　2月13日下午，本報記者從烽火通信(600498.SH)董秘辦一位陳姓經理處獲知，公司股權激勵計劃已經獲得國資委、證監會的批準。

　　據該公司不愿具名的內部人士透露，早在2009年春節之前，公司就取得了國資委企業分配局關于公司股權激勵的批復。2月第二周，股權激勵方案也在證監會上市公司部備案無異議通過，并進入辦公廳行文階段。這一消息同時得到了國資委及證監會人士的內部確認。

　　這也是2008年10月21日，國資委與財政部聯合下發《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配〔2008〕171號，下簡稱“171號文”)后，首家股權激勵方案獲批的央企控股上市公司。烽火通信主發起人烽火科技集團由武漢郵電科學研究院(WRI)轉制而來，為國資委100%控股直屬管理。

　　2007年12月26日，烽火通信公布了首期股票期權激勵計劃草案，并在國資委網站進行了公示。但公司管理層和技術骨干并沒有很快戴上“金手銬”。國內資本市場的大跌令行權價難以確定，國家對國有企業股權激勵制度的反思和完善，都延緩了計劃實施進程。

　　根據本報記者獲知的烽火通信上報證監會備案的股權激勵方案，本次激勵條件與之前草案并無修改，但確定了每股17.76元的行權價格。

　　2月13日烽火通信上漲6.07%，收于每股14.34元，比行權價低19.3%。從節后至今累計漲幅已達26%，超越同期上證綜指升幅。

　　研究國企股權激勵多年的國務院發展研究中心企業所所長張文魁認為，“在目前的市場環境下，重啟央企的股權激勵恰逢其時。”他說，經過熊市的非理性下跌，許多央企的股票已經回歸到合理區間以下，行權價與市價差距比較大，恰好給予公司管理層將業績做上去的空間，事實上，只有公司高管有信心，投資者才會有信心，信心比環境更重要。

　　為何是烽火通信？

　　在2007年，與烽火通信同時上報激勵方案的，還有中化國際(600500.SH)、中糧地產(000031.SZ)、海油工程(600583.SH)等央企控股上市公司。這些公司的母公司均比烽火通信母公司武漢郵科院實力顯赫。為什么烽火通信能夠摘得頭籌？

　　記者向烽火通信陳經理處了解，烽火通信的股權激勵方案與國資委《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知》(2008年6月)幾乎同時出臺，因為事先的溝通很到位，所以烽火通信的方案完全按照國資委新規制定。

　　據記者拿到的方案顯示，本次激勵計劃授予公司高管及技術骨干256.2萬份公司A股股票，占當前公司總股本的0.625%，行權條件嚴格按照“171號文”制定。

　　方案規定了嚴格的授權條件：公司年度凈利潤增長率大于等于20%，且不低于同行業平均業績水平；年度科技投入占主營業務收入比例大于等于8%，且本年度新產品銷售收入占主營業務收入比例大于等于15%；新產品銷售收入增長率大于等于20%。

　　而激勵對象行權將分四期進行。按照《考核辦法》考核得分確定每個激勵對象可行使股票期權的額度。授予董事、高級管理人員的股權，還需根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權中不低于授予總量的20%的部分留至任職(或任期)考核合格后行權。

　　“因為是新規下上報的方案，各個行業情況不同，但就光電行業而言，當時業績指標定得與以前搞過股權激勵的其他上市公司相比，是比較高的，這可能是烽火通信成為新規后首家股權激勵獲批央企的重要原因之一。”烽火通信參與了該股權激勵方案設計的一位人士告訴本報記者。

　　“烽火通信成為新規后首家獲批央企并不意外。”國務院發展研究中心企業所所長張文魁分析，烽火通信盡管規模比較小，但是高科技企業，這類企業比其他企業更需要通過股權激勵穩定管理層及技術骨干；而且該公司還在方案中明確提出：年度科技投入占主營業務收入比例大于等于8%，并且本年度新產品銷售收入占主營業務收入比例大于等于15%，新產品銷售收入增長率大于等于20%。這與國資委鼓勵自主創新的思路非常吻合。

　　按照程序，在獲得國資委、證監會通過后，上市公司將進行方案公告，并召開股東大會審議，若獲批準，由董事會確定授權日。至截稿時止上市公司仍未發布公告。

　　“努力之后才能達標”

　　2008年以來，宏觀經濟形勢發生了很大變化，華爾街金融危機的爆發使得我國上市公司面臨比以往更加復雜的內外部環境。但是在這樣的背景下，烽火通信仍未降低其行權的各項業績指標。

　　前述烽火通信內部人士也坦言，“確實定得比較高，但是有難度的激勵機制才能實現激勵的本意。”

　　據陳經理稱，公司不會急于行權，旨在通過股權激勵在公司內部建立起一種長效的激勵機制，首批股權激勵至少要到2011—2012年之后才會考慮行權，所以在這幾年中努力改善管理水平、提高公司治理結構，實現業績目標也不會特別難，公司管理層對于提振公司發展前景和盈利狀況還是非常有信心的。

　　烽火通信一位公司經理告訴本報記者，在一個老牌高科技央企中實施股權激勵的意義還是非常大的，首先，在穩定核心人才隊伍上將起到非常重要的作用，這是高科技企業的核心競爭力之一。其次，第一次真正的將國資大股東利益與管理層、核心人才的利益捆綁在一起。該人士也在首批股權激勵計劃可行權人中。

　　陳經理告訴記者，烽火通信設定的行權業績指標，均高于歷史平均水平。

　　中信建投證券分析師陳政在接受本報記者采訪時談到，烽火通信作為國有科研院所轉制的企業，存在內部激勵機制不充分、市場化運作能力較弱的問題，在競爭充分的通信設備行業內，這明顯制約了公司的業務發展和業績表現，人員也有一定的流失。

　　由于第一期股權激勵計劃標的股票數量僅256.2萬股、人均1.6 萬股，且二級市場一年來的大幅下跌使行權價(17.5元)明顯偏高，一期股權激勵計劃獲批，也更多僅具象征意義。但公司表示。，一期計劃主要是開啟先河作用。若公司能建立長效的股權激勵機制，相信能有效降低制度性成本，有助提升市場競爭力和業績表現。

　　開閘時機暗隱政策意圖

　　“事實上，國資委、證監會在這個時候開閘，還向市場透露出了引導央企建立長效激勵機制、改善公司治理的意圖。”張文魁表示，在A股市場點位不高的時候，關注提高公司質量的制度建設，值得肯定。

　　陳政也認為，在市場低迷期重啟股權激勵，意義重大。良好的激勵機制能充分調動經營者的積極性，將各方利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，更加關心企業的長遠發展。

　　而自2006以來，國資委、財政部、證監會一直堅持的制度建設，也為相關公司股權激勵提供了成熟的政策環境。

　　2006年國資委與財政部聯合發布了《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》(即8號文)、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(即175號文)兩個試行辦法，此后國企股權激勵進入有規可循的階段。而2008年的“171號文”更嚴格、細化了對國有控股上市公司股權激勵的原則和條件。

　　而2008年證監會在5月、9月連續發布的3號《股權激勵有關事項備忘錄》也為國內上市公司股權激勵給予了指引。

　　在一系列制度完善后，烽火通信的案例，有望進一步在其他國有控股上市公司重演。激勵可能帶來的公司治理改善、管理層盡責、業績釋放乃至增長，都會為占A股市場多半江山的上市公司基本面帶來保障和可能的驚喜。

　　“但企業激勵長效機制的建立，光有股權激勵是不夠的，企業還需逐步完善薪酬包制度，包括年薪、獎金、退休計劃、企業年金等。” 張文魁說。

　　(本報記者邢莉云對本文亦有貢獻)

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