本報記者 姚偉

　　在股指期貨這塊大蛋糕面前，券商紛紛染指期貨公司，但處于借殼上市前夜的西南證券卻逆向而行——其股東大會否決了董事會提交控股西南期貨60%股權的議案。

　　2009年2月4日，本報記者獲悉，這一決定僅僅是西南證券為確保盡快完成借殼的一次“戰略性”否決。實際上，西南期貨并未遠離西南證券的視野，西南證券的第一大股東重慶渝富資產經營有限公司(下稱“重慶渝富”)正著手對西南期貨進行重組。

　　另一方面，*ST長運(600369.SH)最近五個交易日的連續漲停，似乎正向外界傳遞著西南證券借殼即將收官的信號。值得注意的是，雖然重慶渝富做出的業績承諾已鎖定未來存續公司的盈利底線，但一位接近重慶國資委的人士仍然提示說，按西南證券2008年每股凈利潤不超過0.1元估算，*ST長運正遭到投資者的非理性的爆炒，股價已經高企。

　　戰略性放棄西南期貨

　　2008年6月10日，西南證券召開了第三屆董事會第十六次會議，會議通過了《關于調整增資控股西南期貨的議案》。

　　根據董事會決議，西南證券馬不停蹄地與西南期貨及其原有股東重慶市開發投資有限公司(下稱“重慶開發投資公司”)和重慶萬南鐵路有限責任公司(下稱“重慶萬南鐵路公司”)簽訂《西南期貨增資協議》，協議約定，西南證券以現金5175萬元向西南期貨增資，增資后將持有其60%股份。

　　工商資料顯示，西南期貨截至目前的注冊資本為3000萬元，其中重慶開發投資公司持股99%、重慶萬南鐵路公司持股1%。截至2007年12月31日，西南期貨總資產為7643.53萬元，所有者權益為3256.01萬元，2007年實現營業收入466.69萬元，凈利潤僅為2.95萬元。

　　按當時的增資計劃，西南證券將以1.15元/股的價格溢價增資西南證券4500萬股，使其注冊資本將增至7500萬元。此后，西南證券持股60%成為控股股東，重慶開發投資公司和重慶萬南鐵路公司的股權比例分別稀釋至39.6%和0.4%。

　　但蹊蹺的是，隨后西南證券召開的股東大會上，至少有重慶渝富投了反對票，使增資西南期貨的議案遭否。這是不得已而為之的舉措——一位接近重慶渝富的人士說，“一切以西南證券盡快完成借殼上市為大，在董事會與股東大會期間發生的一些新變化，迫使重慶渝富不得已去充當這個‘惡人’，不得已地投下反對票。”

　　西南證券急于完成借殼上市，雖然暫時擱置了控股西南期貨，但這并不意味著西南期貨遠離其視線。

　　本報記者從2月初召開的2009年重慶市金融工作會議上了解到，西南證券正積極探索和籌備股指期貨等業務。另據一位重慶期貨界人士透露，重慶渝富近期正著手對西南期貨進行重組。坊間猜測，一旦條件合適，重慶渝富會在恰當的時機幫助西南證券控股西南期貨。

　　*ST長運盈利考驗

　　種種跡象表明，西南證券即將成為國內第九家上市券商，進而獲得從公開市場持續融資的能力。

　　西南證券借殼上市已于2009年1月21日取得中國證監會的正式批復。前述接近重慶國資委的人士透露，西南證券借殼事宜有望在今年3月順利收官。

　　*ST長運最新披露的借殼方案顯示，重慶渝富已旗幟鮮明地亮出了最新的業績承諾。

　　2008年12月1日，重慶渝富與建銀投資重新簽署的《補償協議書》約定，如果西南證券在本次合并實施完畢后3年內(含本次合并實施當年)實際實現的凈利潤累計數未達到《估值報告》中預測的該3年度凈利潤累計數，重慶渝富將對公司進行補償。

　　中聯評估出具的《估值報告》顯示，西南證券在2009年-2013年的凈利潤預計將分別為3.86億元、4.93億元、5.77億元、6.39億元、6.39億元。

　　換而言之，若西南證券借殼上市在2009年度內完成，則存續公司2009年-2011年實現的凈利潤累計數應達到14.56億元，若未達到，重慶渝富將用現金或其他經存續公司股東大會審議批準的方式進行補償。

　　借殼的逼近以及業績承諾雙重利好推動著*ST長運近期的高歌猛進。2009年2月6日停牌前的12個交易日里，*ST長運從7.28元/股開始狂飆，一路攀升至11.15元/股，累計漲幅高達52.32%，最近5個交易日更是連續漲停。

　　但在前述接近重慶國資委的人士眼中，*ST長運的股價已經高企。他進一步指出，西南證券的經紀業務表現一般，投行業務相對優秀，但面對的是高昂的人力成本以及通道阻塞的現狀。綜合考慮，西南證券2008年的凈利潤不超過2億元，按照借殼后19.04億的總股本推算，2008年每股凈利潤實際上不會超過0.1元。

　　截至2009年2月6日，*ST長運11.15元的股價已逼近長江證券(000783.SZ)12.05元的收盤價。而長江證券財報顯示，僅僅是2008年前三季其每股凈利潤便達到了0.41元。

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