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鹽湖鉀肥重啟資源費表決 流通股東上書證監會
鹽湖集團并不甘心上次的表決失敗。
1月15日，鹽湖集團卷土重來。鹽湖鉀肥(000792)發布公告，表示將于2月17日再次召開股東大會，重新表決《關于向控股股東繳納礦產資源使用費》等議案。
知名投資人董寶珍同時也是鹽湖鉀肥流通股東，素來反對鹽湖合并預案。1月16日上午，董寶珍上書證監會，代表300萬流通股東要求證監會保護鹽湖鉀肥流通股東的質詢權，保證在合并過程中，監督鹽湖鉀肥與ST鹽湖合并遵循公平、公正與透明原則。
在上書證監會的信中，董寶珍提出，鹽湖鉀肥卻濫用停牌制度，本該30個工作日內復牌，卻被解釋“合并創新業務”長期停牌，恣意剝奪了投資者的流通權，長時間的停牌致使投資者遭受慘重損失。
此外，董寶珍認為，鹽湖鉀肥是實質上的被合并方，沒有主導權，而鹽湖集團才是實質上的合并方。目前鹽湖鉀肥與集團合并的預案給鹽湖集團股東現金選擇權，而不給鹽湖鉀肥股東現金選擇權。在公司合并過程中，無論是吸收方，還是被吸收方，公司的股東利益都受到重大影響，依據證券法公平、公正原則，兩個公司均應該有現金選擇權，
同時，在合并預案里設有陷阱條款。預案規定，“鹽湖鉀肥的股東將來可以按照鹽湖鉀肥規定的價格將所持有的股票賣給公司。” 董寶珍認為該條款嚴重破壞了反對合并的鹽湖鉀肥的股東利益， 因為按照此條款鹽湖鉀肥可以提出以1分錢收購。
“提出單方面不給鹽湖鉀肥股東現金選擇權是無效的，加之本方案有欺詐和陷阱條款，我們認為這個方案整體是無效的和違法的。”董寶珍在給證監會的信中如是表述。
另外，董寶珍對兩公司換股合并的比例提出質疑。董寶珍認為合并應該以業績為主導，但是鹽湖鉀肥與鹽湖集團就礦產資源使用費進行的關聯交易的具體數額，減少了鹽湖鉀肥利潤，增加了鹽湖集團利潤。
2008年4月，鹽湖鉀肥發布公告，提出鹽湖鉀肥控股子公司發展公司將向青海鹽湖集團每年支付3億元的礦產資源使用費用，期限為兩年。公告一出，輿論嘩然。該筆使用費將使鹽湖鉀肥的經營成本大增，根據鹽湖鉀肥2007年報，公司2007年交納的礦產資源使用費僅為590多萬元，2008年公司的費用將陡增3倍。而子公司鹽湖發展的凈利為11.7億元，該筆費用將使凈利減少超過四分之一。
在即將提出合并預案的敏感時期，鹽湖鉀肥拋出向控股股東鹽湖集團上繳礦產資源使用費的議案，激起鹽湖鉀肥流通股東的極大不滿。因此，如果議案通過，直接影響兩公司的換股比例。
別勒灘礦區是國家立項批準建設的鹽湖發展1OO萬噸鉀肥生產項目的配套資源，2003年l2月鹽湖鉀肥和鹽湖集團共同出資設立了鹽湖發展，其中前者出資5. 6億元獲51%的股權，成為第一大股東。鹽湖集團出資5.4億元獲49%股權為第二大股東，當時并未涉及采礦權的歸屬問題。如果該議案通過，按照2007年鹽湖發展的凈利計算，第一大股東鹽湖鉀肥僅獲得37.6%的收益，而第二大股東鹽湖集團的收益卻高達62.3%。
對發展公司以外的另外3家子公司收取礦產資源使用費，此前公告稱，為解決三元公司、晶達公司、元通公司使用鹵水及光鹵石資源的事項，2008年6月30日鹽湖集團與發展公司按三元公司、晶達公司、元通公司截止2008年6月30日實際生產氯化鉀的產量，確定資源使用量，并依據與發展公司使用資源的價格，簽訂了《礦產使用費補充合同》，按照每生產1噸氯化鉀，應向鹽湖集團公 司支付305元礦產使用費的收費標準，并核實2008年1至6月三公司的實際使用量，確定2008年1至6月份三元公司、晶達公司、元通公司應分別向鹽湖集團支付礦產使用費1,830萬元、682.5萬元和6405萬元。
對此，鹽湖鉀肥流通股東也提出質疑，2008年中報統計截止日期6月30日才由雙方簽定的《補充合同》，中報顯示上半年共收了約9000萬元，三季度也同樣收取該項費用。
“但是，當初簽定的《補充合同》完全是在大股東鹽湖集團操縱下的結果，沒有經過董事會和股東大會表決通過，只在5個多月后的去年12月8日才公布了一份公司獨立董事簽名但沒有署日期的有關該項關聯交易的所謂《事前確認書》。”該流通股東認為，該項關聯交易雖然事后在12月8日獲得了董事會表決通過，但在12月24日的股東大會上遭到了否決，這樣就出現了前三季度已經收取的該項關聯交易費用如何處理的問題。
“這種情況下就是鹽湖鉀肥公司內部操作違法或鹽湖集團利用其控股股東地位進行違法操作。”該流通股東表示，根據鹽湖鉀肥的《公司章程》第一百零七條董事會行使下列職權：(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；第一百一十條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會確定的權限：決定交易金額不足3000萬元的重大關聯交易事項。
“該項關聯交易明顯超出董事會的權限，該合同必須經過股東大會表決通過才能簽定，但實際情況是簽定了一份被股東大會否決的合同，這是一種違法行為。”該流通股東表示。
2008年12月24日，9大基金公司聯袂投反對票，致使鹽湖集團收取的礦產資源使用費暫時流產。董寶珍認為，兩公司的內在價值處于不確定中，因此必須就重大關聯交易的交易價格取得兩家公司的股東同意，在不能確定關聯交易價格就進行合并是不公平、不合法的。
多次致電鹽湖鉀肥證券部電話，始終處于無人接聽狀態。
“如果屬于信訪投訴，辦結期限為兩個月。”證監會信訪辦有關人士說。
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