本報記者 郭 雄 西安報道

　　渴盼已久的鹽湖雙雄合并預案終于出爐。

　　12月25日下午，鹽湖鉀肥(000792)ST鹽湖(000578)雙雙發布合并預案，圍繞換股比例1∶3，與市場預期吻合。

　　不出市場所料，12月26日一開盤，鹽湖雙雄立即變成雙熊，雙雙被牢牢封于跌停。除了補跌原因外，更多的是市場對12月25日公布的合并預案不滿。

　　現金選擇權爭議

　　市場主要針對現金選擇權的安排爭議較大。

　　預案公布只有ST鹽湖流通股東擁有現金選擇權，價格為33.02元/股(或屆時重新確定的價格)。

　　知名投資學者董寶珍對此提出反對意見，他認為，方案中對ST鹽湖流通股東設了現金選擇權，而對鹽湖鉀肥流通股東未設現金選擇權，這一決定缺少任何合法性基礎。

　　“在涉及重大利益的現金選擇權設定上，方案完全沒有提供合法性理由和依據，為什么給ST鹽湖現金選擇權，而不給鹽湖鉀肥股東現金選擇權，現在方案中均未提供法律依據，違反相關原則�！� 董寶珍說。

　　其實在ST數碼吸收合并鹽湖集團時，獲得現金選擇權的是ST數碼，而ST數碼是100%的吸收方，董寶珍認為，國內目前沒有相關法律規定，只有被吸收方可獲現金選擇權，事實上中國并沒有任何法律不允許給吸收方現金選擇權，事實勝于雄辯。

　　針對鹽湖鉀肥異議股東的出售價格，董寶珍認為合并預案涉嫌陷阱和欺詐條款。

　　“這一條款嚴重破壞了反對合并的鹽湖鉀肥的股東利益，因為在這段話中，包含著這樣一種可能，鹽湖鉀肥有權提出按每股一分錢的價格收購，因此，這實際是一個陷阱條款�！倍瓕氄湔J為，它一方面可以給人一種公司在合并過程中依法履行了中國證監會規定的公司合并時董事會要保護反對合并的股東權利，另一方面這個條款又可以使鹽湖鉀肥股東的權利實際不能被保護。只要鹽湖鉀肥提出1分錢回購，就不會有人接受這個價格。

　　合并預案或將重啟

　　不過讓鹽湖鉀肥中小股東欣慰的是，24日公布的2008年第一次臨時股東大會上討論的七項議案里，有三項有關礦產資源費的議案未獲通過。值得注意的是，正是參與投票鹽湖鉀肥前十位基金在股東大會上聯合投出寶貴的反對票。

　　鹽湖鉀肥前十大流通基金是否將在合并預案表決再次抱團投反對票？記者多次致電其中幾家基金公司，但他們均拒絕發表意見。

　　“我們目前不方便發表評論�！丙}湖鉀肥第一大流通股東嘉實穩健開放式基金經理忻怡告訴記者。

　　在鹽湖雙雄公布雙方合并預案后，在兩家公司股價運行一段時間，將再次停牌，進行鹽湖鉀肥股東大會網上投票表決。根據有關規定，鹽湖鉀肥第一大股東鹽湖集團30.6%和第二大股東中化化肥18.49%將回避表決。參與網上投票表決的實際上是重倉持有鹽湖鉀肥的基金公司和其他中小散戶，網上投票如果通過率達到67%以上即宣布合并預案有效，否則合并預案無效。如果通過率無法到達67%，兩公司將復牌，在復牌后3個月或半年后，雙方可再次啟動合并程序。

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