苦等半年之后，鹽湖鉀肥與ST鹽湖股東今日終于等來了吸收合并方案。公告顯示，本次換股吸收合并的換股比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份，兩家公司股票將于今日復牌。

　　3∶1換股

　　ST鹽湖有現金選擇權

　　兩公司公告顯示，經與雙方部分股東預溝通，換股比例確定以市場價為基準，ST鹽湖的換股價格為33.02元/股，鹽湖鉀肥的換股價格為83.48元/股。每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份，實施換股時，給予鹽湖鉀肥股東的溢價比例為18.66%。重組合并后，鹽湖鉀肥將保留為上市公司。

　　對于不愿換股的ST鹽湖股東，公司還提供了現金選擇權，可以按照33.02元/股的價格(或屆時重新確定的價格)全部或部分申報行使現金選擇權。同時青海國投等將依據股改承諾，在證監會核準本次換股吸收合并之后對ST鹽湖的流通股東追送合計17,886,577股ST鹽湖股份。

　　根據ST鹽湖全體股東持有的股份數量及換股比例計算，本次換股吸收合并鹽湖鉀肥新增的A股股份數量為10.2254億股。

　　反對聲高

　　整合之路不平坦

　　早在本月初，便有媒體曝出ST鹽湖與鹽湖鉀肥的合并方案，媒體報道的方案與實際方案完全相同。從市場各方對方案的反應來看，鹽湖鉀肥合并ST鹽湖之路并不平坦。一方面，鹽湖鉀肥的投資者對該方案表示不滿，他們希望能和ST鹽湖的股東一樣，擁有現金選擇權。同時，對于ST鹽湖的股東來說，如果按照3∶1的換股比例進行換股，持有ST鹽湖的股東或將因此受到損失。3股ST鹽湖與1股鹽湖鉀肥存在著11.49元的價差，如果進行換股，這其中的價差便是ST鹽湖股東的損失，雙方都有不滿意的地方。

　　就在方案公布前夕，前日鹽湖鉀肥公司召開的臨時股東大會上，討論的七項議案里面，有三項未獲通過。值得注意的是，參與投票的多家基金在股東大會上投出了反對票，可見基金對合并方案的態度。

　　停牌半年

　　復牌或連續跌停

　　鹽湖鉀肥停牌前收盤于88.12元，ST鹽湖收盤于31元，當時大盤處于2900點上方，在整合預期支撐下，兩股一直強于大盤。如今大盤跌到1800點上方，今日兩公司復牌后會否出現云天化復牌后連續跌停的走勢成了投資者關注的焦點。

　　分析人士認為，ST鹽湖因有現金選擇權支撐可能價格下跌有限，鹽湖鉀肥下跌空間要大些。鹽湖鉀肥是典型的基金重倉股，目前共有61只基金持有鹽湖鉀肥，共計持有2.47億股。如果鹽湖鉀肥復牌暴跌，相應基金凈值將受影響。不過如果鹽湖鉀肥暴跌，ST鹽湖的股東都會放棄換股而選擇現金選擇權，這樣整個合并方案更難以實施了。

　　本報記者 李龍俊

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