換股比例為3:1，符合條件的“兩湖”股東均可贖回現金

　　證券時報記者 周欣鑫

　　本報訊 今日，停牌整整半年的鹽湖鉀肥(000792)和ST鹽湖(000578)的“吸收合并創新”方案終于亮相。

　　根據方案，未來存續公司為鹽湖鉀肥，吸收合并完成后，ST鹽湖將被注銷。換股吸收合并的比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份，ST鹽湖股東享有現金選擇權，同時鹽湖鉀肥股東享有異議股份出售請求權。

　　本次合并完成后，鹽湖鉀肥接收被合并方ST鹽湖的整體資產、業務和人員，承繼ST鹽湖的全部債權、債務，待ST鹽湖的全部資產、業務、負債和人員并入鹽湖鉀肥后，ST鹽湖持有鹽湖鉀肥23483.94萬股受限流通股股份將注銷。根據計算，本次換股吸收合并鹽湖鉀肥新增的A股102253.8653萬股。

　　3:1的換股比例

　　ST鹽湖和鹽湖鉀肥的換股價格均為公司董事會決議公告日前20個交易日的A股均價，分別為33.02元/股和83.48元/股。實施換股時，給予鹽湖鉀肥股東的溢價比例為18.66%。據此，本次換股吸收合并的換股比例確定為3:1。公司方面表示：“對鹽湖鉀肥股東溢價主要考慮兩公司目前盈利靠鉀肥業務，以及合并后保持鹽湖鉀肥每股盈利的穩定這兩大因素�！�

　　“兩湖”公司均認為，該換股比例既考慮了ST鹽湖資源儲量大(ST鹽湖氯化鉀可剩余開采量為鹽湖鉀肥的10倍以上)、擁有核心技術(鹽湖鉀肥生產氯化鉀的核心技術反浮選———冷結晶技術為ST鹽湖的專利技術)等決定企業核心價值的因素，又考慮了合并雙方目前主要盈利均為鉀肥業務的現實狀況，對雙方股東都較為公平、合理。另外，由于鹽湖鉀肥總股本只有7.7億股，ST鹽湖股本高達30.7億股，由小股本的高股價公司作為存續公司主要是基于攤薄業績的考慮。

　　ST鹽湖的“現金選擇權”

　　記者注意到，并不是所有的ST鹽湖股東都有權利享受現金選擇權，如果要享有現金選擇權的ST鹽湖股東須滿足以下3個條件：一、在ST鹽湖審議本次換股吸收合并的臨時股東大會上對本次換股吸收合并議案投出有效反對票；二、在前述臨時股東大會召開之日至現金選擇權實施日一直持有代表該反對權利的股份；三、在ST鹽湖確定的申報期限以規定的方式、程序有效申報現金選擇權。也就是說，只有同時符合上述三個條件的ST鹽湖股東才可以申報行使現金選擇權。

　　ST鹽湖將擇日另行公告現金選擇權方案的實施公告，在現金選擇權實施日，由第三方受讓ST鹽湖股份，并向股東支付現金對價。第三方受讓的ST鹽湖股份將于換股日按照規定的換股比例換成鹽湖鉀肥股份。青海國投、中化集團、深圳興云信承諾擔任本次吸收合并的第三方，并按照33.02元/股的價格支付轉讓款。

　　“異議股份出售請求權”

　　同時，“根據公司法第143條和鹽湖鉀肥公司章程第32條的規定，對于股東大會合并、分立決議投反對票的鹽湖鉀肥股東也可以請求公司按照合理的價格收購其股權。”鹽湖鉀肥將安排第三方按合理價格收購在鹽湖鉀肥臨時股東大會上，對本次吸收合并議案投反對票的股東所持鹽湖鉀肥股份。

　　相比較ST鹽湖的“現金選擇權”，鹽湖鉀肥的“異議股份出售請求權”的限制條件基本一樣。并且，青海國投、中化集團、深圳興云信也同時承諾擔任受讓鹽湖鉀肥異議股份的第三方，為其提供“贖回款”。

　　本次換股吸收合并后，雙方股東在資源權屬方面的矛盾消失，不但消除了雙方之間的關聯交易，而且存續公司資源儲量將會大幅提高，為未來發展奠定良好基礎。

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