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兩鹽湖換股3：1 小股東再爭現(xiàn)金選擇權
王佑
持續(xù)停牌長達半年后，鹽湖鉀肥(000792.SZ)和ST鹽湖(000578.SZ)昨晚終于公布其換股合并方案。
與之前撰文質問合并案諸多問題的鹽湖鉀肥小股東代表董寶珍所預測相似的是，本次合并方案僅為ST鹽湖的股東提供了現(xiàn)金選擇權，且換股比例為3：1。但合并案中也提到，第三方也愿收購部分對合并提出異議的鹽湖鉀肥股東股票。
就在前天鹽湖鉀肥的股東會上，眾多基金通過否定三項兩家公司關聯(lián)交易議案的方式，對本次合并案也表達了抗議。
換股比例3：1
依照昨晚的公告，兩家企業(yè)的換股比例是，3股ST鹽湖換1股鹽湖鉀肥。這比幾個月前風傳的“2.6～2.8換1”的換股比例要高出一些。
公告稱，其確定換股比例主要參照了多個比例，如兩公司的停牌前20 個交易日交易均價、今年前6個 月的每股收益、兩公司以2008 年6 月30 日為基準日按收益現(xiàn)值法測算的每股評估值等。
公告還稱，兩家企業(yè)已經(jīng)與部分股東進行了預先溝通，因此確定換股比例以市場價為基準，最終確定了3：1這一數(shù)值。
公司解釋，對鹽湖鉀肥股東的溢價主要考慮兩公司目前盈利靠鉀肥業(yè)務以及合并后保持鹽湖鉀肥每股盈利的穩(wěn)定這兩大因素。
一位不愿透露姓名的券商分析師表示，現(xiàn)在ST鹽湖的總股本大約是30億股，如果折為3：1之后，也就是有10億股進入鹽湖鉀肥，如果換股比例再下調，鹽湖鉀肥的股東肯定不會答應，“鹽湖鉀肥總股本還要繼續(xù)上升，每股收益會下降，一開盤就會下落。”
但鹽湖鉀肥股價穩(wěn)定的可能性極小。深綜指從6月26日收盤的4617.58現(xiàn)已回落到了昨天的3159.92，下降了31.56%；大智慧所顯示的化工化纖板塊股價也回落了38%。
“兩鹽湖”合并案還要從S*ST數(shù)碼(ST鹽湖的前身)說起，為了保殼，鹽湖集團成立了一家公司，在去年以2.7億元解決了S*ST數(shù)碼的違規(guī)擔保和大股東資金占用問題，完成借殼上市。而鹽湖集團大股東青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司也承諾，在滿足一定條件情況下，將啟動兩家ST鹽湖和鹽湖鉀肥的合并。
根據(jù)進展，兩家公司在今年6月26日停牌，啟動了換股合并的進程。
現(xiàn)金選擇權之爭
董寶珍所代表的鹽湖鉀肥小股東們更關心的問題是現(xiàn)金選擇權。換股過程中，只有ST鹽湖股東被賦予現(xiàn)金選擇權。
昨天，董寶珍在接受《第一財經(jīng)日報》采訪時說，如果一旦開盤，ST鹽湖因握有“現(xiàn)金選擇權”的保證，股價會趨于穩(wěn)定；而鹽湖鉀肥股東必會蒙受損失，“股價下跌之后，兩個公司的換股合并方案還有可能調整。”
以鹽湖鉀肥停牌前股價算，總計3.9億股的流通股將需支付343.7億元的對價。而ST鹽湖流通股股東若全部獲得現(xiàn)金選擇權，按停牌前價格計算，共需支付23.8億元左右。
“這一決定缺少任何合法性基礎，且方案對為什么不向鹽湖鉀肥股東提供現(xiàn)金選擇權未提供任何合法性理由，對于重大利益的處理沒有提供法律依據(jù)。”董寶珍發(fā)給記者的電子郵件中說道。
昨晚公告中提到，為充分保護ST鹽湖股東的利益，本次合并將由第三方向鹽湖鉀肥股東提供現(xiàn)金選擇權。
“簡單地說，就是大家商量一個價格，由第三方出一個價格收購鹽湖鉀肥這部分反對意見的股份。”上述分析師表示。
鹽湖鉀肥目前的前十大流通股股東中，有八只基金重倉其中，嘉實穩(wěn)健開放式證券投資基金持股2520萬股，占流通股的6.45%并位列第一；南方基金下屬的三只基金也持有鹽湖鉀肥。
上述分析師認為，這次換股的前景不容樂觀。根據(jù)他的判斷，大量基金押寶鹽湖鉀肥，也會蒙受很大損失。前天的股東會上，基金們已低調表達了自己的不滿。
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