每經記者 姜艷艷 馬超彥 發自北京

　　被中小股東代表董寶珍言中了。昨日鹽鉀肥(000792，收盤價88.12元)和ST鹽湖(000578，收盤價31.00元)董秘在接受《每日經濟新聞》記者采訪中分別表示，鹽湖鉀肥股東所擁有的權利不能叫做現金選擇權，應該是異議股份回購請求權。由于雙方的合并事宜在年底就將公布，這意味著董寶珍等鹽湖鉀肥流通股東所希望的現金選擇權恐怕難以實現。

　　流通股東不滿整合方案

　　昨天，鹽湖鉀肥(000792，收盤價88.12元)董秘張繼文就鹽湖鉀肥股東爭取現金選擇權一事，給《每日經濟新聞》記者發來回復短信表示：“公司法有規定，被收購方有現金選擇權，收購方是異議股份回購請求權，重組合并需要遵守現行法律，在方案未披露前不方便談。”

　　ST鹽湖董秘辦公室的一位工作人員之前在接受《每日經濟新聞》記者采訪時也表示，鹽湖鉀肥股東所擁有的權利不能叫作現金選擇權，應該是異議股份回購請求權。這和鹽湖鉀肥董秘的態度一致，她表示方案一切“看公告吧”，方案的出臺已經快了，但是需要經過一些流程，所以具體時間不好說。

　　而有不少傳聞稱，雙方合并的事宜在年底前公布。

　　由于鹽湖鉀肥是并購ST鹽湖的主動方，這也意味著董寶珍等鹽湖鉀肥流通股東所希望的現金選擇權難以實現。

　　昨天晚上，董寶珍對公司董秘的回復表示了極大的不滿：“就我看來，所謂異議股份回購請求權，正是現金選擇權的變相說法，后者是異議股份回購請求權的一種表現形式，但是公司這么一說，性質就全變了。”

　　董寶珍擔憂的是，如果流通股東進行了 “異議股份回購的請求”，但是上市公司“落地還錢”，以低價回收股份，還不如在二級市場來得痛快。此外，董寶珍還對鹽湖鉀肥和ST鹽湖“兒子吸收合并老子”的形式表示了異議，“鹽湖鉀肥是鹽湖集團的子公司，合并的話肯定子公司要聽老子的，現在鹽湖鉀肥主導并購，就是個傀儡。”

　　獨董換屆“三不管”

　　董寶珍昨天原本向本報發來一封針對流通股東和公司獨董的信件，信中他尤其提到希望公司的獨立董事能夠為小股東做主，“公開你們誰在什么時候參加了關于合并的討論。鹽湖鉀肥董事會是否就合并召開過董事會，召開了幾次，在哪里召開，討論了什么問題，形成了什么結論，鉀肥吸收集團是否是公司本意等問題給予公開回應，以方便流通股股東了解合并真相。”

　　不過，鹽湖鉀肥恰好面臨著部分獨董“換屆”的特殊情況。由于獨立董事任萱和張全明任期已滿，公司新補了程友海和王建軍兩人為公司獨董。

　　任萱接受《每日經濟新聞》采訪時表示，由于即將在本月12月24日和25日兩天的董事會上卸任，自己作為律師當日會有案件開庭，因此不會出席會議，也沒有辦法對鹽湖鉀肥股東的事情進行回復。而即將上任的獨立董事程友海接受 《每日經濟新聞》采訪時也表示，現在不方便出面講話，因為尚未在本周舉行的董事會上被批復成為獨董，對于公司此前的情況不太了解，也無法發表言論。

　　據悉，鹽湖鉀肥一共有4位獨立董事，除了任期將到的兩位獨董外，其他的獨董截止記者發稿前尚未取得聯系。

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　　新《公司法》相關規定

　　《公司法》第143條對股份有限公司異議股東股份回購請求權做了規定：公司不得收購本公司股份。但是，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，可以要求公司收購其股份。屬于該情形的，收購的股份應當在6個月內轉讓或者注銷。

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