本報記者 鄭桂蘭 李 葉 北京報道

　　新湖中寶19日發布公告稱，換股吸收合并新湖創業的草案和相關協議日前正式獲得兩家公司董事會通過。周五新湖中寶和新湖創業同時公告，該整合方案將于2009年1月5日提交雙方股東大會表決。這意味著，新湖系地產業務整合在付諸實施的道路上又向前邁進了一步。

　　中原證券研究所副總經理劉舒接受本報記者采訪時表示，新湖系的整合絲毫不用懷疑，大股東完全有能力進行這種整合，并且現在是一個比較恰當的時機。

　　分析師均看好被保留下來的新湖中寶未來的業績，稱集團優質資源都進入該公司，未來業績可期。

　　整合方案出爐

　　12月19日，新湖中寶刊登公司換股吸收合并浙江新湖創業投資股份有限公司報告書公告。

　　公告中指出，公司擬通過換股方式吸收合并新湖創業，換股比例以雙方市場化估值為基礎確定。公司、新湖創業的換股價格分別確定為3.85元/股和7.11元/股，實施換股時新湖創業全體股東所持有的新湖創業股份將按照1:1.85換股比例轉換為公司股份。本次吸收合并完成后，公司將作為存續企業，新湖創業的資產、負債、業務和人員全部進入公司，新湖創業將注銷法人資格。

　　在本次吸收合并過程中將由公司(或公司指定的第三方)向公司的異議股東提供收購請求權及向新湖創業的異議股東提供現金選擇權，價格分別為3.85元/股、7.11元/股。

　　據記者粗略計算，本次換股吸收合并完成后，新湖集團將直接持有新湖中寶公司64.04%的股權。吸收合并后新湖中寶的總股本將從28.22 億股增加至33.84 億股。

　　公司擬給予于2008年7月發行的公司債券“08新湖債”持有人一次回售債券的機會(或由第三方給予債券持有人一次面值加相應期間利息出售的機會)。回售數量以20%為限。

　　新湖中寶有上漲空間

　　“兩家合一家，保留股價較低的中寶，這對于集團以及提升上市公司業績來說是利好。”劉舒在接受本報記者采訪時說，吸收合并的兩家公司主營業務均為房地產開發和銷售，整合以后避免了同業競爭，有利于新湖集團把房地產業務和金融股權的效應統一集中到新湖中寶。

　　國泰君安證券房地產行業分析師孫建平在報告中指出，吸收合并新湖創業后，新湖中寶的現金流得到改善，盈利能力上升，債券持有人權益的保障加強。現金流凈額因合并而增加3.3 億，每股經營性現金流從-0.18 元上升到-0.16 元。公司的凈利率從33%上升至37%。

　　此外，公司償債能力得到改善，資金壓力有所緩解。資產負債率的凈負債率由50%下降到45%，真實資產負債率從47%下降到44.5%，速動比率從0.74 下降到0.69；地產和金融股權等資產增加因提高綜合實力也將有利于公司從商業銀行獲得更好的貸款信用評級。

　　“這種整合的概念性也迎合了市場的預期，但此事件屬于興奮劑作用。”劉舒進一步點評，“由于前期新湖中寶跌得太多，目前股價也是在震蕩中尋找底部，對于公司業績的影響短時間內還體現不出來。”

　　國信證券分析師方焱對記者表示，新湖創業與新湖中寶合并后，會被注銷，新湖集團只剩下一個上市公司，這樣對于被保留的新湖中寶來說是利好，因為以前集團的資產要分配到兩個上市公司中，現在優質資產都會進入新湖中寶，對其比較有利。

　　對于新湖創業的股東來說，手里的股票如何處理才最有利呢？記者發現，持有新湖創業股票的股東目前可以選擇現金回售、在二級市場交易賣掉和按1:1.85的比例轉為新湖中寶的股東持有或賣出。現金回售的價格為7.11元/股，而周五二級市場上的價格將近9元/股，顯然選擇現金回售不如在二級市場賣出。按照目前新湖創業二級市場價格計算，與現金回售相比溢價率大致為25.18%。新湖中寶二級市場價格周五在4.9元/股左右，與其3.85元/股的現金回售價格相比溢價率略高，大致為27.27%。

　　怎樣操作才能有更多收益率呢，就此記者詢問了方焱分析師的建議，他表示，這主要看投資者對于新湖中寶的預期，如果投資者認為新湖中寶未來仍有上漲空間，新湖創業股東轉為中寶股東，持有股份等待未來業績的上漲，應該說最有利。該分析師認為新湖中寶的業績在整合后會得到提升，新湖中寶未來股價還有上漲空間。同時新湖集團在許多省市都有房地產項目，在浙江本地也屬于龍頭企業之一。

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