擬定向增發注入淮鋼特鋼63.8%股權，預估值約22.33億元

　　⊙本報記者 彭友

　　問題連連的ST張銅今日終于披露了重組預案，公司擬采取向沙鋼集團非公開發行股份的方式，購買沙鋼集團持有的淮鋼特鋼股權。上述定向增發收購的標的資產價值預估值約22.33億元。本次非公開發行股票的發行價為1.78元/股，預計非公開發行股份數量約125449.44萬股。

　　公告稱，本次發行前，ST張銅控股股東為中國高新投資集團公司，實際控制人為國家開發投資公司。重組后，公司的控股股東將變更為沙鋼集團，實際控制人變更為沈文榮。

　　截至本預案簽署日，江蘇沙鋼集團有限公司對江蘇沙鋼集團淮鋼特鋼有限公司出資40000萬元，占淮鋼特鋼注冊資本64.40%。淮鋼特鋼擬在2008年12月31日前進行現金增資34920萬元，其中沙鋼集團現金新增出資21896萬元。本次增資實施后，沙鋼集團持有淮鋼特鋼注冊資本的比例將約為63.80%。具體持股比例以淮鋼特鋼增資后經工商行政管理部門登記確認后的結果為準。淮鋼特鋼100%股權價值以2008年12月31日為基準日的預估值約為35億元，因此以淮鋼特鋼63.80%持股比例計算，本次擬購買的淮鋼特鋼股權預估值約為22.33億元。

　　據介紹，2008年1至9月，淮鋼特鋼實現營業收入141.10億元，凈利潤7.48億元。但是自四季度以來，國際國內鋼材及鐵礦石等價格大幅下降，加之金融危機導致的全球經濟放緩對鋼鐵行業需求的沖擊，因計提存貨跌價準備、市場需求下降等原因，淮鋼特鋼初步預計，2008年全年凈利潤將約為1.5億至3億元。

　　此外，為避免沙鋼集團控股的沙鋼銅業與ST張銅形成同業競爭，沙鋼集團擬將沙鋼銅業的銅業資產與業務交由ST張銅托管經營。截至2008年10月30日，沙鋼銅業賬面凈資產為1.65億元。2008年1-10月，沙鋼銅業主營業務收入12.64億元，凈利潤-215萬元。

　　公司表示，截至本重組預案簽署日，淮鋼特鋼及其子公司部分土地、房產權證正在辦理中，部分項目需取得項目立項審批部門的確認，預計在本次重組第二次董事會召開日之前辦理完畢，但仍存在不能及時取得的風險。此外，截至重組預案簽署日，ST張銅在立案稽查尚未結案期間啟動重大資產重組尚未取得中國證監會批準同意，能否取得其批準同意存在一定的不確定性。

　　由于本次非公開發行后，沙鋼集團對ST張銅的持股比例將增加到50%以上，觸發了沙鋼集團對公司的要約收購義務。公司將提請股東大會審議豁免沙鋼集團要約收購義務。

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