12月13日，深圳南山熱電股份有限公司(簡(jiǎn)稱“深南電”)發(fā)布公告稱，美國(guó)高盛集團(tuán)有限公司的全資子公司杰潤(rùn)(新加坡)私營(yíng)公司來(lái)函宣布終止期權(quán)合約交易，其后基于不同的理由，深南電同樣宣布終止交易，目前雙方正就交易終止后的事宜進(jìn)行磋商和交涉，不排除協(xié)商不成，雙方通過(guò)司法途徑解決爭(zhēng)議的可能。

　　涉嫌虛假陳述

　　這一信息的披露，讓市場(chǎng)和媒體疑問(wèn)叢生。因?yàn)榇饲暗南嚓P(guān)信息公司一直沒(méi)有披露，而不及時(shí)披露信息、重大事項(xiàng)隱瞞不報(bào)的行為，不僅有虛假陳述之嫌，還有存在內(nèi)幕交易的可能。

　　2008年3月12日，深南電與杰潤(rùn)簽訂了期權(quán)合約，俗稱對(duì)賭協(xié)議。協(xié)議有兩份，第一份協(xié)議有效期從今年3月3日至12月31日。雙方約定，國(guó)際原油期貨價(jià)格位于62美元/桶之上，杰潤(rùn)需每月向深南電支付30萬(wàn)美元；第二份協(xié)議約定從明年1月1日開始，為期22個(gè)月，紅線抬高至64.5美元/桶，且杰潤(rùn)公司具有優(yōu)先選擇權(quán)。

　　今年3-10月，油價(jià)在62美元/桶上方，故杰潤(rùn)依約每月向深南電支付30萬(wàn)美元。但是，進(jìn)入11月份后，這種情況發(fā)生了變化，油價(jià)跌破62美元/桶。據(jù)測(cè)算，深南電需要在11月后向杰潤(rùn)支付193萬(wàn)美元左右的賠款。若油價(jià)持續(xù)下跌，而杰潤(rùn)對(duì)第二份對(duì)賭協(xié)議繼續(xù)選擇履行，深南電將面臨巨額索賠。而深南電要求終止協(xié)議的協(xié)商并沒(méi)有進(jìn)展。

　　10月22日，深南電被中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳證管局要求限期整改，并指出深南電所簽訂的期權(quán)合約未盡責(zé)披露、未按規(guī)定履行決策程序及涉嫌違反國(guó)家法律、法規(guī)。

　　11月15日，深南電發(fā)布公告，宣布將全資子公司深南能源(新加坡)持有的有效資產(chǎn)——香港興德盛公司100%股權(quán)賣給深業(yè)集團(tuán)旗下的深業(yè)投資公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)將不低于3.45億元，而該公司正是接收杰潤(rùn)210萬(wàn)美元對(duì)賭盈利款的公司。

　　深南電這樣做的目的非常明確，在暫時(shí)無(wú)法終止對(duì)賭協(xié)議或認(rèn)定其無(wú)效的情況下，將深南電海外資產(chǎn)空殼化，即使將來(lái)杰潤(rùn)在海外起訴深南電獲勝，并不能立刻得到有效資產(chǎn)可以執(zhí)行、查封或處置，而海外法院的生效判決到中國(guó)來(lái)執(zhí)行，必須經(jīng)過(guò)中國(guó)法院的重新確認(rèn)，就算被確認(rèn)，其過(guò)程也比較漫長(zhǎng)，更勿論執(zhí)行與解決轉(zhuǎn)移資產(chǎn)之嫌的問(wèn)題了。11月30日，這一資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為得到深南電股東大會(huì)的批準(zhǔn)。表面上看，深南電轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為做得比較漂亮，但實(shí)際上是一場(chǎng)十分被動(dòng)的防御戰(zhàn)，除上市公司利益受損外，公司信譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)也遭到了相當(dāng)大的損害。

　　在這個(gè)過(guò)程中，深南電明顯存在對(duì)重大事項(xiàng)延遲信息披露的問(wèn)題。在深南電公告決定海外資產(chǎn)“空殼化”前的11月6日，杰潤(rùn)來(lái)函，認(rèn)為深南電違約并宣布終止交易。11月10日，深南電復(fù)函杰潤(rùn)，認(rèn)為杰潤(rùn)拒絕支付10月份應(yīng)付款項(xiàng)并明確終止交易，構(gòu)成違約，故宣布終止交易。11月14日，深南電召開董事會(huì)會(huì)議，通過(guò)海外資產(chǎn)“空殼化”決定。而11月15日深南電的公告中對(duì)杰潤(rùn)來(lái)函與深南電復(fù)函只字未提。事實(shí)上，深南電的董事們是知悉往來(lái)函件內(nèi)容的。值得注意的是，深南電股價(jià)從11月7日起拉升，每股從2.32元上漲到11月20日的3.49元，短短10個(gè)交易日內(nèi)漲幅達(dá)50%，成交量也持續(xù)放大。因此，人們有理由合理懷疑深南電在信息披露不及時(shí)之外，還可能伴隨內(nèi)幕交易。

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