本報記者 林小川

　　到本月底，花旗持有浦發銀行(600000.SH)的2.1393億股、占比3.78%的股份將解除鎖定，這意味著花旗從此自由了。

　　5年來，花旗和浦發的關系更像是兩個人的婚姻，有人變心，也有人心生倦意。目前花旗在浦發僅占3.78%股份，市場上有傳聞說，正陷于流動性困境的花旗可能會出售這部分形同雞肋的股份。

　　而浦發銀行高管在近期的股東大會上表示，對于花旗增持浦發事宜一直與花旗保持溝通，不過由于花旗在金融風暴中受損嚴重，因此雙方并沒有實質性進展。

　　喪失認股權的“痛”

　　2002年12月31日，花旗牽手浦發，雙方簽訂了《戰略合作協議》、《股份購買協議》、《購股權協議》、《認股權協議》、《購股權股份鎖定申請》、《首期股份鎖定申請》(商定條款)等。花旗入股數是2002年底已發行股份的5%，并承諾首期股權在5年內將不退出對公司的股權投資。

　　根據《購股權協議》、《認股權協議》，自2006年到2008年每年的4月30日，在中國法規允許并獲得監管機構批準的前提下，花旗可通過行使購股權向上海國資經營公司、上海久事(浦發股東)購買現已發行股票的7%。同時在行使購股權的同時或之后，通過認購公司定向發行的非流通股增持股份，使其全部持股達到24.9%。而價格是前一年末的每股凈資產的1.45倍。

　　按照雙方的設想，雙方要建立長期的戰略合作關系，排他性參股與信用卡業務合作是雙方戰略合作的兩個重要組成部分，兩者之間互為前提。

　　但是正如蜜月之后，矛盾就會逐步顯現。2005年10月，花旗提出擬參與中國政府的金融重組項目，特別是投資廣東發展銀行(下稱“廣發銀行”)的項目，花旗向浦發提出了希望解除雙方在上述戰略合作條款項下約定的排他性義務的請求。

　　最終雙方在2005年底左右簽署了《戰略合作第二補充協議》，解除了排他性約束。從新的協議內容來看，盡管雙方也規定花旗擁有增持的權利，但其價格卻不再是上述條文，而是看花旗銀行參與戰略合作及持續戰略合作的角色，以及浦發流通股在市場上的價格的浮動范圍，并且增持的程序也較為復雜。

　　顯然，花旗的“另覓新歡”已令雙方的關系發生變化。《補充協議》中規定，花旗可以在不影響浦發增發7億股流通股的前提下，通過認購浦發定向發行新股的方式，將其在浦發的持股比例增加至19.9%的有表決權股份比例。

　　但時隔多年,浦發完成股改,但花旗增持仍無實質性進展。截至2007年年底,花旗的股權占比由于股權稀釋已下降到3.78%。

　　此外，次貸危機以及一系列的人事變動，也使得這場合作顯得更加前途飄渺。2007年浦發發生了重大人事變動，原上海金融辦主任吉曉輝擔任浦發董事長，同時2007年12月花旗集團董事長兼首席執行官查爾斯·普林斯因次貸投資失誤而宣布辭職。

　　今年3月浦發股東大會通過增發方案后，花旗還未與浦發展開增持談判，這意味著花旗增持短期內失去了可能性。

　　今年8月，當有媒體問及“浦發銀行董事長吉曉輝希望花旗對增持盡快做出決定,這是否對花旗造成壓力時”，花旗集團北亞地區首席執行官、花旗派駐浦發的董事鮑史汶(StephenBird)回答意味深長。他說，“花旗對中國是長期戰略投入,是長期游戲,需要耐心。”

　　但計劃永遠趕不上變化，次貸危機愈演愈烈，這個昔日銀行巨擘市值慘烈縮水，如果不是美國財政部施予援助，花旗的情況將難以想象。

　　而此時，增持浦發不僅不太現實，并且使得其出售解禁股票有了可能。

　　賣還是不賣？

　　按照《補充協議》，花旗承諾在2008年12月31日前或是中國法律或監管機關規定的境外戰略投資者投資中資銀行的限售期內(以較晚者為準)，不會出售其持有的首期股份。

　　對比證監會和銀監會對限售期的規定，2008年12月31日較晚。這就意味著過了年底這些股份就自由了。

　　在浦發僅保持3.78%的股份更像是一個“雞肋”，以具有強烈主導權文化的花旗來說，似乎意義不大。

　　而對于浦發來說，此前中資銀行引進外資還帶有“傍大款”的味道，但今天中資銀行的眼界和信心已發生了改變。

　　按照2002年協議來看，花旗當時入股價格是2001年末經國際會計師事務所審計的每股凈資產的1.45倍(年報顯示2001年底每股凈資產大約為2.9元，如按此計算，每股價格大約4元)，入股數是2002年底已發行股份的5%(目前總股數為2.1393億股)。

　　若按照12月10浦發收盤價15.43元來計算，這部分股份大約可以套現30億元人民幣。但也有知情人士分析，套現的這部分資金對與花旗來說是車水杯薪。并且作為中資銀行的戰略投資者，外資金融機構雖然注重利潤，但背后也有一定的戰略安排，一旦套現，日后花旗如與浦發再次合作將增加困難。

　　花旗發言人當天給本報記者的回復中表示，“花旗與浦發合作關系穩固且良好，這種合作一如既往為雙方帶來價值。有關雙方今后的具體計劃，目前沒有評論。”

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