本報記者 陳小瑛 深圳報道

　　12月2日，深國商公告2008年第一次臨時股東大會結果，三個議案均未獲得股東大會通過。消息一出，當天深國商開盤一路走高至漲停，收于4.88元。但這結果卻出乎大多數人的意料，二股東特發集團突然變卦致議案流產，其背后的真實目的耐人尋味。

　　深國商董秘曹劍對記者表示，具體原因目前尚不清楚，但深國商對自身管理水平自認為還不錯，為了維護公司穩定，深國商將繼續探索，如果有合適方案，仍將推出。

　　二股東變卦有隱情

　　11月29日，深國商股東大會審議了《關于修改公司章程的議案》、《關于妥善解決員工內部認購商鋪的議案》、《為補充項目開發資金進行借款的議案》，第二大股東臨陣倒戈，致使深國商的三大議案均告失敗。

　　按到場的股份來看，共有股東及股東代理人35人，董事長李錦全說，這是有史以來參加人數最多的股東大會。前五大股東中，除茂業的5.09%外，其他四位所占股份31.02%，理論上議案通過應該沒有懸念。

　　在此次股東大會最受關注的第一個議案中，A股贊成票1067萬股占22.41%，反對票有1539萬股，基本是茂業所為，B股股東以合昌父子為主力的贊成票有4162萬股，決定議案生死的二股東特發2156.69萬股選擇棄權，實在讓人難以琢磨。曹劍告訴記者，這完全在他們的意料之外，否則也不會召開股東大會。

　　據記者了解，特發在董事會上有一個席位，而董事會全部投了贊成票。二股東特發集團占有2156.69萬股，其中流通股1431.80萬股，另外724.89萬股將在2009年1月解禁。特發投棄權票，到底是何原因？曹劍說，這是特發考慮到自身的利益所為，具體原因到目前為止雙方還沒有溝通過。

　　有分析人士認為，特發投棄權票，主要是考慮它的限售股，在資本市場低迷時期，股價很難有好的表現，但一些特殊的炒作概念，有時候能將股價拉升幾十倍。如果能將此次深國商反收購戰爭拉得更長久，股價將會長時間因收購概念而回升，有可能特發集團真正的意圖是想等限售股解禁先拋完后再考慮反收購事宜。但為什么突然要改變主意，就很難讓人理解了，是不是他們在股東大會故意導演的一場游戲？或是特發使出的一招障眼法？

　　從深國商的股價表現來看，今年以來的每一輪反彈上升，基本上均和收購概念有關。而如今深國商僅有兩個項目晶島和林業，進入收獲期最早也要在明年下半年。在這個空白期，深國商基本上沒有任何利潤來源，靠公司基本面，股價當然就很難有好的表現。

　　12月2日，反收購議案未獲通過的消息一出，深國商開盤一路走高至漲停，收于4.88元。3日繼續上漲4.51%，收于5.1元。

　　小股東江小波也是到場的投票者之一，他看了三項議案后，堅決投了反對票，江小波對記者說，此次反收購議案未通過，給茂業的入主也掃清了道路，可以炒作收購題材，他現在手頭還有1000股左右，會先放一段時間，看后續雙方還有何動作。

　　另一位投反對票的小股東伍先生認為，窩里出亂子，從側面能反映出深國商管理層已得不到大股東的認可。深國商上市后的這十多年間，中國的商業發展迅猛，但深國商并無起色，主業反而越來越差，到最后甚至把零售全部賣掉。

　　將繼續探索反收購

　　但深國商管理層方面對中小股東的不認可頗感委屈，深國商認為激勵方案已終止，已經在維護中小股東的利益。但因沒有具體的解決措施，所以這兩項均未獲得通過。

　　第三個借款議案內容為，借款金額不超過7000萬元，借款利息月息為1/100，限期為開發項目獲得房地產預售許可證后一個月內還款。曹劍告訴記者，這筆錢深國商在2007年初就已經借到并投入了使用，只是因為沒履行程序，所以重新提交股東大會審議。7000萬已計入2007年年報的應付款，而晶島項目也將力爭在今年年底完成竣工驗收，所以這對公司的經營運作實際上不產生影響。但歷史遺留問題如何解決，深國商還沒有提出可行方案。

　　曹劍向記者重申了幾次，深國商不拒絕外來者增持公司股份，但為了維護公司穩定，必須保持董事會的穩定，雖然不一定能達到預想的目的，但新主人進來也要遵守游戲規則。

　　但深國商的盈利能力受到了中小股東們的嚴重質疑，公司連續8年沒分紅可見一斑。對此，曹劍認為，中小股東炒作的是一個短線，而股價和分紅聯系不大。“中國連續多年不分紅的公司有很多。”針對中小股東提出公司管理水平差的問題，曹劍回應，和大多數上市公司改革一樣，從國有企業到股份制改革，再到外資控股，這過程中倒下了很多企業，且零售行業競爭十分激烈，在這種行業中深國商能生存下來，已經不容易。

　　股權分置改革后，資本市場進入全流通時代，收購將越來越成為一種常態，深國商認為，這次議案雖然沒有獲得通過，但也是一次寶貴的經驗。

　　此次反收購計劃流產后，深國商后續還將采取什么措施來抵抗外來者介入管理層？曹劍表示，在遵守資本市場規則的前提下，日后有成熟的方案深國商還是會去探索。“因為以前沒有遇到過這種事，所以也只能當做嘗試。”曹劍如是說，并購對公司來說，是把雙刃劍，可以激勵管理層更多考慮股東利益。

　　英大證券研究所所長李大霄告訴記者，在股改之前，上市公司到資本市場的目的就是圈錢，而到市場圈錢又不用擔心控股權會丟失，而進入全流通時代后，公司高管不僅要維護股價，一方面保障融資，另一方面警惕被人低價收購，同時又要考慮到中小股東的利益。全流通時代，收購的情況會越來越常見，但融資加資源配置型的資本市場會更加受到投資者歡迎。

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