公司治理之亂

　　ST大水治理混亂，其去年4月發布的《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》(以下簡稱自查報告)，是標準的自白書。

　　按照《上市公司治理準則》及中國證監會有關上市公司運作的規范性文件規定，上市公司與控股股東要做到“五分開”——上市公司與大股東應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。據稱，ST大水的銷售一直由集團銷售部全權負責，所有對外銷售合同均以集團名義簽訂，而購買方的預付款也直接支付給集團。

　　上市公司是母公司的現金奶牛。大同水泥集團早已難以維持，其破產預案資料顯示，截至2007年12月31日，公司負債11.14億元，所有者權益-10.7億元，累計虧損15.86億元，資產負債率為2582%。為了解決大公司占款，大同地方政府作出努力，既出資又出土地，而大同水泥集團決定“以資抵債”和“以采礦權抵債”，抵償非經營性占用上市公司的2.4億元。但“由于資金和當地政府部門審批原因，抵債涉及的土地使用權及石灰石采礦權過戶工作至今未能辦理完成”。

　　ST大水的自查報告特別提示:公司治理方面有待改進。包括公司各項內部控制和管理制度還需進一步完善;公司董事會尚未設立下屬專業委員會;公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的培訓和學習不夠，相應工作不很到位;控股股東以資抵債涉及的土地、采礦權尚未過戶。

　　“沒有有效形成公司整體、系統的內部控制機制，導致內部控制和管理的執行不到位”，沒有專業委員會，控股股東侵害上市公司利益，很難讓人相信，這是一家1997年上市的有悠久歷史的公司。當然，有專業委員會也可能形同擺設，控股股東占款是老大難問題，但ST大水長期以來連面子工夫都不屑做，對投資者回報不多，居然也風平浪靜存活至今，可見其蠻荒程度，也從側面反映出中國資本市場遠未脫離原始階段。

　　重組之亂靠行政之手告一段落，職工利益之亂與公司治理之亂豈是朝夕之間能夠改變的？貫穿重組，我們看到了明確的行政意志，對于資本選擇標準的失衡，以及法律的隱性缺位。

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