□ 本報記者 劉婧嫻

　　因為一紙“對賭協議”而走在風口浪尖上的深南電，面對的可能是巨額虧損的無底黑洞。

　　11月紐約市場輕質原油月均價55.15美元，低于深南電與高盛全資子公司杰潤(新加坡)對賭協議約定的盈虧點62美元。按照協議規定的計算公式深南電將向杰潤支付274萬美元。

　　而12月2日，其股價卻死死地釘在漲停板上，究其原因，是因為深南電12月2日發布公告，公司股東大會已通過以不低于3.45億元價格將深南能源(新加坡公司)持有的香港興德盛公司100%股權出售給深業投資公司。

　　業內人士就此質疑，難道深南電想要逃單？

　　這樣一份公告，引起投資者的熱切關注。香港興德盛為對賭協議中接手杰潤支付金的公司。于是12月3日據相關媒體報道：市場人士認為這是深南電的金蟬脫殼之計——一旦深南能源(新加坡公司)被空殼化，杰潤公司可能會遇到上門討債也將一無所獲的境況。

　　深南電中小股東更是相信此次資產出售可以為深南電順利解決油價對賭協議帶來的危機占據有利地位。

　　對此，證券界著名維權律師、曾代理過東方電子案的宋一欣直指：這是不可能的！只要權利方責任方是深南電，那么即使轉讓子公司，“對賭協議”性質沒有絲毫改變。

　　宋一欣律師解釋道：“此次糾結的核心深南電與杰潤簽訂的‘對賭協議’只是一個協議，不涉及到資產的問題，虧損就要賠人家錢。對賭協議是深南電與高盛做的，協議雙方是深南電和高盛杰潤，深南電就要承擔責任，跟子公司賣與不賣不存在關聯。合同里子公司只是一個操作手，而不是權利方或責任方，這個問題是不改變性質的。”

　　此前深南電公開稱到賬的210萬美元是掛在香港子公司興德盛的往來賬上，但其并不回應錢是否到賬深南電，而在公告轉讓該子公司后又回復稱已經到賬。

　　對此宋一欣表示，子公司的資產變化情況跟合同沒有關系。即使前期的帳掛在子公司也沒關系。深南電與高盛簽訂對賭協議，除非合同里有確認，贏了給子公司，賠了子公司承擔責任子公司拿錢，如果沒有這個條款，那么盈利了是給深南電，虧損了也要由深南電來承擔。只要權利責任不改變，金蟬脫殼都是空話。

　　據公開資料，今年3月份，深南電工作人員在未經董事會同意的情況下，與高盛集團子公司杰潤(新加坡)私人公司簽署了油價對賭的結構性期權協議。

　　對于未經董事會同意一說，宋一欣律師也表示出疑義：“那么簽協議蓋章怎么蓋的呢？公章怎么出去的？在這種情況下，公司董事會和責任方要承擔法律責任的。拿不到公章，沒有簽字授權這個協議就是無效的，既然現在是有效協議，那說明管理有問題。至少在內部管理結構和公司治理上是存在問題的。”

　　今年三月，深南電與高盛子公司簽訂期權合約而未盡責披露，10月22日，深南電A被證監會限期整改。

　　宋一欣律師表示，“這是重大事項，簽協議應該有公告，這也暴露了公司治理問題，是不是對投資者構成虛假陳述？此外，這樣一個‘對賭協議’應由董事會決議，股東大會審查，獨立董事應該報告，董事長、總經理、獨立董事在當中應該承擔什么責任？這是值得探討的。”

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