觸礁5%信披監(jiān)管紅線？

　　根據(jù)吉林制藥3月15日公告可知，公司分別于2008年1月11日、2008年2月19日、2008年3月14日分別通過深交所掛牌交易分別出售了吉林制藥191.15萬、182.93萬、228.81萬；占比分別達(dá)1.21%、1.16%、1.45%。

　　因此，在一季度期間，明日實業(yè)共減持602.89萬股，減持比例達(dá)到3.82%。

　　而根據(jù)吉林制藥10月30日的公告，公司于3月15日至10月30日之間再次減持了188.32萬股，占比達(dá)到1.19%。

　　此外，公司還于11月1日-11月16日期間減持了35.026萬股，占比達(dá)到0.22%。

　　上述三次減持下來，公司累計減持的數(shù)量已經(jīng)超過了5%。

　　對此，嚴(yán)義明律師認(rèn)為，明日實業(yè)的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》及《深交所交易規(guī)則》。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款的規(guī)定：“投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣上市公司的股票。”

　　也就是說，明日實業(yè)在出售吉林制藥的股份達(dá)到5%時，在未及時刊登權(quán)益變動報告書的情況下繼續(xù)出售吉林制藥的股份。

　　2008年11月19日，記者電話聯(lián)系到吉林制藥的副總孫洪武先生。孫洪武表示：“本人在外，對于二股東減持，一直都是董秘羅國建負(fù)責(zé)。我不清楚。”

　　而羅國建的電話要么無人接聽，要么正在通話之中。

　　言行不一，違背承諾

　　根據(jù)吉林制藥2007年中報可知，明日實業(yè)曾承諾：明日實業(yè)持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　但從中報可知，明日實業(yè)名義上的上市流通日是2007年7月28日，實際上是于2007年8月10日上市流通。不論是以哪個時間計算，明日實業(yè)分別于2008年1月11日、2月19日以及3月14日這3次拋售吉林制藥的股權(quán)都是違背當(dāng)初股份分置改革時的承諾。

　　上海聞達(dá)律師事務(wù)所合伙人、上海律師協(xié)會經(jīng)濟法律研究委員會委員宋一欣律師認(rèn)為，明日實業(yè)的行為在法律上屬于必須不作為的、單方面的承諾，是明日實業(yè)作為股東應(yīng)負(fù)的單向義務(wù)。

　　對于明日實業(yè)的上述行為，宋一欣律師認(rèn)為：“證監(jiān)會應(yīng)予以行政處罰，或深交所應(yīng)予以處理。此外，還可以參考現(xiàn)行《證券法》第四十一、四十二條關(guān)于短線交易(歸入權(quán))的規(guī)定，由上市公司的董事會追究其二股東的責(zé)任，并將先前賣出股份所獲的收益歸上市公司所有。如果董事會不作為的話，那么持有公司1%股份以上的股東可以提起股東代表訴訟，行使歸入權(quán)。”

　　11月19日，又有791.22萬的限售股上市流通，明日實業(yè)是否又會違背當(dāng)初承諾？讓我們拭目以待。請讀者撥打本報熱線電話010-82031724，或發(fā)郵件到bjnewsreporter@yahoo.com.cn，發(fā)表您的看法。

　　附相關(guān)條例：

　　《證券法》關(guān)于短線交易的規(guī)定為：持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后至六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。

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