記者 陳建軍

　　深國商面對“茂業系”敵意收購緊急啟動的“毒丸計劃”，因違反《上市公司收購管理辦法》規定而流產。

　　9天之后，深國商將召開臨時股東大會審議修改公司章程的議案，修改的核心是設定反收購條款。但深國商董事會今天卻突然宣布取消審議該項議案。

　　深國商本月14日公布的修改章程議案增加了如下條款：如任何投資者獲得公司的股份達到或可能超過10%時，經公司股東大會通過決議，公司可向除該投資者之外的所有在冊股東，按該投資者實際持有的股份數增發新股或配送股份。

　　深國商試圖如此修改章程，意在阻擊“茂業系”從二級市場舉牌的“敵意收購”。前不久，在連續舉牌渤海物流、商業城之后，“茂業系”又以5.09%的持股比例對深國商進行了舉牌。參與了商業城反收購方案設計的上海隆瑞投資顧問有限公司執行董事尹中余表示，深國商這樣做很像是新浪當年反收購的“毒丸計劃”。

　　所謂“毒丸計劃”，就是在出現未經認可的敵意收購方欲收購10%-20%股份時，被收購對象通過發行證券等方法使公司其他股東有機會低價買入公司新股，從而大大稀釋收購方的股權。盡管“毒丸計劃”在海外資本市場上經常被采用，但不被我國的《上市公司收購管理辦法》所允許。尹中余表示，“毒丸計劃”違反了同股同權的原則，傷害了作為股東的收購方利益。

　　記者注意到，《上市公司收購管理辦法》第七條規定說：“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益�！钡诎藯l規定說：“被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙……”

　　深國商在修改章程議案行將提交股東大會表決時主動撤下，應該是明智之舉，因為即使獲得通過也可能被推翻。中國證監會相關人士就《上市公司收購管理辦法》頒布答記者問時曾明確表示：“公司章程中控制權條款存在違法違規情況的，證監會將予以責令改正�！�

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