攀鋼整體上市前后股權變動情況對比

重組方案公告后攀鋼鋼釩與鋼鐵指數(shù)累計收益率比較

　　A股過去所有的換股案例均表明，買入整合的“攀鋼系”股票本該是一次無風險的投資，但投資者發(fā)覺，實際過程卻是場驚天動地的大博弈。在“攀鋼系”整合已經(jīng)臨近尾聲的情況下，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份三只股票股價至今還未完全接近各自的換股價，更是前所未有。攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份股價的回落——拉起——回落——拉起——回落，跌宕起伏令重倉持有的投資者寢食難安。

　　⊙本報記者 陳建軍

　　第一局：意外跌離換股價

　　由于擔心為“攀鋼系”整合提供現(xiàn)金選擇權第三方的鞍鋼集團有限公司無力支付近200億元的資金，以基金為主的機構投資者集體“出逃”，從而導致一度橫盤的攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份股價迅速跌離各自9.59元、14.14元、6.50元的換股價

　　與A股上市公司過去所有的換股操作一脈相承，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份的股價在2008年8月1日前始終波瀾不驚。由于有9.59元、14.14元、6.50元現(xiàn)金選擇權的支撐，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份那時的走勢與滬深股市大盤的暴跌相對獨立。

　　“攀鋼系”是在2007年11月5日公布整合方案的，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份當天全部以漲停報收。與此相反，在2007年10月16日創(chuàng)出6124點歷史最高點后，上證綜指那時已經(jīng)清晰地走進了下降通道。到2008年7月31日時，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份股價相較2007年11月5日的收盤價，跌幅分別只有26.13％、28.53％、23.74％，而上證綜指同期的跌幅是50.74％。

　　“攀鋼系”股價追隨大盤而去的分水嶺是2008年8月1日。當天開盤后，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份的股價繼續(xù)以慣有的小幅整理態(tài)勢橫盤，但10點左右突然連續(xù)出現(xiàn)了上百萬股的拋單，很快就被封死在了跌停板上。盡管跌停板因尾盤時大盤強勁上攻而短暫打開，但最終仍以跌停價收盤。

　　以基金為主的機構投資者“出逃”，是攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份就此跌離9.59元、14.14元、6.50元換股價的主要原因。記者了解到，攀渝鈦業(yè)當天買入和賣出前十名中賣出的金額是4421萬元，而2家基金賣出的就達3587萬元；攀鋼鋼釩當天買入和賣出前十名中5只基金賣出的金額是4.88億元。其中，“出逃”的基金主要有大成和泰達荷銀基金管理有限公司旗下基金。此后，加入“出逃”大軍的保險公司又將“攀鋼系”股價甩賣到了新的低谷。

　　據(jù)知情人士透露的消息，“攀鋼系”8月1日的跌停讓南方基金管理有限公司相關人士長吁了一口氣。攀鋼鋼釩幾期的股東名單顯示，從2007年第四季度開始，南方基金公司旗下多只基金結伴大舉買入“攀鋼系”股票。其中，南方績優(yōu)成長基金、南方隆元產(chǎn)業(yè)基金、南方高增長基金一度至少持有攀鋼鋼釩7897.63萬股、4900萬股、3916.38萬股，它們還分別至少持有攀渝鈦業(yè)411.78萬股、777.02萬股、321萬股。但到6月30日時，南方基金旗下只有南方避險增值基金還持有攀鋼鋼釩225.52萬股了。

　　與南方基金人士的如釋重負相反，在高位重倉殺入“攀鋼系”的東方基金管理有限公司卻無法輕松。從2008年7月9日開始，東方精選基因持有超過總份額為6.14億份的鋼釩GFC1 5％而持續(xù)出現(xiàn)在公開資料中。除了重倉鋼釩GFC1外，東方精選基金還大舉買入了攀鋼鋼釩正股。截至2008年6月30日，東方精選基金持有攀鋼鋼釩1506.99萬股。此外，東方精選基金的同門兄弟東方龍基金到6月30日也持有731.39萬股攀鋼鋼釩。按照東方精選、東方龍買入時間的大致推算，“攀鋼系”跌離換股價讓它們很快浮虧過億。

　　就在“東方系”基金備受煎熬的同時，三季度斥資數(shù)億元殺入“攀鋼系”的鄒瀚樞也不輕松。截至2008年9月30日，鄒瀚樞持有攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)2192.22萬股和146.72萬股，分列兩公司第五、第四大流通股股東。盡管在關鋁股份、中航地產(chǎn)、中天城投、美錦能源、熊貓煙花、賽馬實業(yè)、S佳通等多家上市公司上的投資從來沒有失手，但“攀鋼系”跌離換股價對鄒瀚樞來說可謂是“老革命遇到了新問題”。

　　對比攀渝鈦業(yè)、攀鋼鋼釩幾期的股東名單變化可以發(fā)現(xiàn)，主要機構投資者的持股成本不低于12.09元、8.12元。引發(fā)機構投資者通過跌停價進行“出逃”的原因，是對為“攀鋼系”整合提供現(xiàn)金選擇權第三方的鞍鋼集團有限公司能否拿出近200億元資金產(chǎn)生了重大懷疑。按照券商鋼鐵行業(yè)研究員們的測算，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份股東中非“攀鋼系”成員持股如果全部選擇現(xiàn)金選擇權的話，鞍鋼集團需要拿出195.85 億元，而加上鋼釩GFC1持有人全部行權且獲得現(xiàn)金選擇權的話，進一步增加到266.98 億元。

　　第二局：上會前希望與恐懼

　　鞍鋼集團對“攀鋼系”的兩次舉牌，一度扭轉(zhuǎn)了攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份整合失敗的擔憂，但隨著提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核日期的逼近，擔心整合方案無法拿到“通行證”的恐懼再度蔓延8月1日離奇的首度跌停后，“攀鋼系”隨后一個交易日集體停牌，澄清不會對重大資產(chǎn)重組方案及相關現(xiàn)金選擇權安排進行調(diào)整。其實，“攀鋼系”整合方案從一開始就已明確是不能變更的最終方案了。然而，由于沒有撓到市場的真正癢處，投資者的恐懼并沒有得到緩解，澄清公告只發(fā)揮了一天的效果。8月5日，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份分別出現(xiàn)了8.37％、4.05％、5.02％的漲幅，但隨后7個交易日內(nèi)，三者均出現(xiàn)了近30％的跌幅。投資者的恐懼直到8月15日才有所消退。當日，鞍鋼集團宣布已經(jīng)從二級市場分別買入達到攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份總股本5％的股份。

　　現(xiàn)在回過頭去看，鞍鋼集團的舉牌并不足以穩(wěn)定攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份的股價，因為鞍鋼集團早在二季度就至少買入占攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份總股本0.86％、3％、1.75％的流通股。即使在8月1日跌停的當天，鞍鋼集團的增持仍在繼續(xù)。本報即時跟進的報道說，當日在買進攀鋼鋼釩和長城股份的中信證券股份有限公司大連人民路證券營業(yè)部席位，就是鞍鋼集團下屬鞍鋼集團國際經(jīng)濟貿(mào)易公司大連公司、中遠鞍鋼航運有限責任公司所為。

　　隨后的上漲，只不過是有新的投資者參與而已，畢竟“攀鋼系”那時的套利空間高達上百億元。有基金經(jīng)理對記者表示，“攀鋼系”橫盤10個交易日之后的9月1日再度跌停，是那些新進投資者獲利出局的標志，包括他自己也是這么做的。

　　雖然理論上的套利空間十分巨大，但它的不確定性讓參與其中的投資者寢食難安，稍有風吹草動就成“范跑跑”的大有人在。從鞍鋼集團9月10日第二次舉牌的市場表現(xiàn)來看，如果不是大量的“范跑跑”，它不會在股價波瀾不驚的情況下再度分別增持占攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份總股本5％的流通股的。

　　第一局投資者擔心的是鞍鋼集團拿不出近200億元資金，第二局則是擔心中國證監(jiān)會并購重組審核委員會能否給“攀鋼系”發(fā)放整合所需的最后一張通行證。這種擔心的情緒，隨著上會日期的臨近而倍加明顯。

　　9月22日，機構投資者借助“9·18救市組合拳”的利好火線撤離“攀鋼系”。當日，跌幅為5.47％的攀鋼鋼釩相對大盤的跌幅偏離值達到9.32%，跌幅為5.92％的攀渝鈦業(yè)相對大盤的跌幅偏離值達到9.77%，這是由4家機構投資者的大舉甩賣造成的。4天之后的9月26日，東方精選基金從持有鋼釩GFC1超過5％持有人名單中消失了。“攀鋼系”整合方案過會的時間是10月24日，但它提前兩天即予以了停牌。停牌之前的3個交易日，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份股價呈現(xiàn)出明顯的拐頭向下趨勢。

　　鞍鋼集團之所以有花費33億元左右資金兩次舉牌“攀鋼系”的魄力，一方面，在于它具有不可撤銷提供現(xiàn)金選擇權的義務，以低于換股價的價格買入股票可以大大降低成本；一方面，鞍鋼集團就此切入了“攀鋼系”的重組，從而為自己在中央企業(yè)中坐穩(wěn)鋼鐵行業(yè)前三甲奠定基石。攀鋼集團是國資委管理的鋼鐵企業(yè)中規(guī)模最小的，按照國資委主任李榮融立下的不進行業(yè)前三名就得被剔出央企序列的規(guī)定，攀鋼集團被兄弟央企重組幾乎沒有懸念，唯一的變數(shù)是來自于到底是寶鋼、武鋼還是鞍鋼來重組而已。根據(jù)測算，如果非“攀鋼系”股東以及鋼釩GFC1持有人全部選擇現(xiàn)金的話，鞍鋼集團將以52.11%的持股成為攀鋼集團的第一大股東。

　　第三局：鋼釩GFC1行權風波

　　“攀鋼系”整合后上市地位的維持，一度最為仰賴的是鋼釩GFC1持有人行權，但受到上千鋼釩GFC1持有人通過司法途徑要求獲得現(xiàn)金選擇權的影響，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份原本已經(jīng)相當接近換股價的股價再次失去了方向。

　　10月27日，整合方案獲得中國證監(jiān)會并購重組審核委員會有條件通過后的第一個交易日，“攀鋼系”結束拐頭向下趨勢而飆升到了漲停板上。鞍鋼集團在整合方案上會前夜公布的給持股而不是換取現(xiàn)金投資者追送的兩年至少12%收益，希冀引導盡可能多投資者選擇繼續(xù)持股而不是領取現(xiàn)金。

　　但就在熬過前兩局的投資者以為“攀鋼系”整合就此柳暗花明的時候，鋼釩GFC1行權先后風波引發(fā)的第三局，再次讓攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份原本已經(jīng)相當接近換股價的股價失去了方向。

　　與攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份在10月27日封于漲停板的走勢相反，鋼釩GFC1持有人因擔心行權被放在“攀鋼系”整合后而斬倉出逃。攀鋼鋼釩對鋼釩GFC1同股不同權的提示，幾乎是明確了鋼釩GFC1的行權只能在整合后進行的時間表，更是造成了極大恐慌。在9個交易日中，鋼釩GFC1的最大跌幅達到48.67％。按照鋼鐵行業(yè)研究員的測算，如果“攀鋼系”在鋼釩GFC1行權日期開始之前的11 月28 日完成整合，整合后的新攀鋼合理股價應該在2.25至2.75 元之間。既然正股遠遠低于3.266 元行權價，不啻意味著鋼釩GFC1根本就是廢紙，盡早出逃是持有人的唯一理性行為。

　　現(xiàn)在回過頭去看，第三局遠比前面兩局更驚心動魄。11月10日，鋼釩GFC1再次與攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份股價發(fā)生了背離，但這次是鋼釩GFC1飆升。短短六個交易日內(nèi)，鋼釩GFC1的漲幅超過100%，而攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份從接近換股價的位置放量下跌，攀鋼鋼釩盤中再次不時出現(xiàn)上百萬股的拋單。上千鋼釩GFC1持有人通過起訴要求獲得現(xiàn)金選擇權的行動，加劇了攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份投資者對整合遙遙無期和新攀鋼業(yè)績攤薄的擔憂，從而通過甩賣主動去放棄與換股價之間唾手可得的無風險價差收益。

　　隨著“攀鋼系”11月13日刊登了中國證監(jiān)會下發(fā)給攀鋼集團的《關于落實上市公司并購重組審核委員會工作會議會后有關事項的函》公告，一度被認為無緣參與“攀鋼系”整合的鋼釩GFC1持有人陡然改變了預期。“攀鋼系”公告的字里行間，明確傳遞出平息鋼釩GFC1持有人情緒的積極信息。在隨后的6個交易日內(nèi)，鋼釩GFC1出現(xiàn)了翻倍漲幅，而超過4成的漲幅是在11月13日和14日兩天之內(nèi)完成的。11月12日晚上，攀鋼集團和相關部門進行了長時間的溝通，《關于落實上市公司并購重組審核委員會工作會議會后有關事項的函》公告在13日凌晨正式發(fā)出。

　　對“攀鋼系”的整合來說，從11月18日開始的3天是關鍵日子。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權業(yè)務指引》的規(guī)定，現(xiàn)金選擇權申報的時間不得少于五個交易日，上市公司應當在現(xiàn)金選擇權實施前三個交易日內(nèi)刊登現(xiàn)金選擇權實施公告。也就是說，如果“攀鋼系”整體上市要在鋼釩GFC1行權之前的11月28日之前進行，那它必須在11月18日至20日的一天內(nèi)發(fā)布現(xiàn)金選擇權實施公告。否則，鋼釩GFC1持有人就將同股同權地享有現(xiàn)金選擇權。那時，置身“攀鋼系”整合的投資者方能從這場大博弈中真正脫身出來。

　　“攀鋼系”重組進程一覽

　　2007年11月5日攀鋼鋼釩第五屆董事會第四次會議決議公告，向特定對象發(fā)行股份作為支付方式購買其相關資產(chǎn)，同時擬以換股方式吸收合并攀渝鈦業(yè)和長城股份。

　　2008年4月14日國家國資委原則同意攀枝花鋼鐵（集團）公司資產(chǎn)整合整體上市的方案。

　　2008年5月8日確定鞍鋼集團擔任攀鋼鋼釩本次重大資產(chǎn)重組的現(xiàn)金選擇權第三方。

　　2008年5月15日董事會通過攀鋼鋼釩重大資產(chǎn)重組議案。

　　2008年5月17日攀鋼鋼釩發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并暨關聯(lián)交易報告書（草案）。

　　2008年6月23日股東大會通過攀鋼鋼釩重大資產(chǎn)重組議案。

　　2008年6月26日國資委正式同意攀鋼鋼釩重大資產(chǎn)重組議案。

　　2008年10月24日鞍鋼集團在保持原有選擇權的基礎上，提供二次現(xiàn)金選擇權。

　　2008年10月25日攀鋼鋼釩重組方案獲得證監(jiān)會有條件通過。

　　2008年11月5日鞍鋼集團確定第二次現(xiàn)金選擇權行權價格，以及攀枝花鋼鐵（集團）公司做出現(xiàn)金分紅承諾。

　　獲得證監(jiān)會核準公告并公告；

　　獲得要約收購豁免公告并公告；

　　制定實施方案，報深交所批準；

　　提前三個交易日發(fā)布實施公告；

　　不少于五個交易日的現(xiàn)金選擇權行使期；

　　發(fā)布重組上市公告，復牌。

　　2008年11月28日鋼釩GFC1行權起始日。

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