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云天化陰謀揭秘：148萬噸存貨綁架股東
私募：沒想到9個月后這堆資產變得如此廉價，存貨至少要消化一兩年
理財周報記者 劉飛 江勛/文
云天化系三家上市公司云天化(600096.SH)、云南鹽化(002053.SZ)和*ST馬龍(600792.SH)自11月10日復牌后連續一周無量跌停。這一切都是從三家公司公布重組預案后的復牌開始的。
11月8日晚間，三公司同時公布重組預案：云天化擬以換股方式吸收合并*ST馬龍、云南鹽化及云天化集團下屬9家公司。同時，云天化擬定向增發不超過1.3億股，購買磷化集團100%股權等預估值不超過80億元資產。
換股合并，定向增發。面對方案市場眾說紛紜，基金跌停板割肉出逃，無處可逃的投資者怨聲載道。
一周時間，云天化股價從復牌前的62.00元跌至11月14日收盤的36.78元(復權價)。
一位不便透露姓名的分析師向理財周報記者表示，目前雖然是隨大盤的系統性補跌，但也與重組預案中所蘊含的矛盾性不無關系，很可能有十個左右的連續跌停。
重組預案的矛盾性
預案稱，對重組方案有異議的股東有權申請公司回購其持有的股份，三家公司將分別確定收購價格。
其中云天化向云南鹽化的異議股東提供的現金選擇權價格為26.17 元/股，溢價比例為20%，向馬龍產業的異議股東提供的現金選擇權價格為19.67 元/股，溢價比例為10%。
相對于補跌后的股價，云天化提供的價格對于相應的流通股股東來說已然不菲，而流通股股東為了得到現金選擇權就必須在股東大會上對重組方案投反對票，這樣的結果便是重組方案未獲通過，由此流通股股東們也拿不到現金選擇權。
若預案未獲通過，三家上市公司將會重新召開董事會審議本次重大資產重組相關事項，并以新的董事會決議公告日作為換股價格、現金選擇權價格和發行股份價格的定價基準日，重新計算有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格。
馬龍產業和云南鹽化的異議股東就其持有的全部異議股份只能擇一行使前述異議股東收購請求權或現金選擇權，這使得流通股股東捉襟見肘，陷入兩難，而這正是來源于該方案中所蘊含的矛盾性。
此外，云天化還將以61.59元/股定向增發不超過1.30億股，購買包括云南磷化集團100%股權、云南云天化聯合商務有限公司50%等資產。預案稱，截至評估基準日，上述資產賬面值總計18.5億元，由于上述資產預估值將不超過80億元，故其溢價可能在300%以上。
為何云天化給出被合并方兩家上市公司的相關股東的風險溢價只有10%和20%，而給出被收購方等資產的溢價卻超過了300%？
云南鹽化董秘李政良告訴記者，“公告中寫的很清楚，我們是‘被合并方’，這個方案是以云天化為主導來制定的。”
云天化董秘馮馳則表示，"被合并方云南鹽化和馬龍產業重組之后就不存在了，我們給他一個風險的溢價；而其他被收購方的資產根本不存在溢價的問題，他們都是經營性資產，當然不可能用一塊錢去買一塊錢，再說，這個18.5億元只是以前的評估，還要進行新的評估。而不超過80億元也未必就一定是80億元，有可能是70億元、60億元或者50億元。"
馮馳還還告訴記者，“我們既然做了這個預案，就會進最大努力去做成，公司和集團公司當然也是希望做成的�！�
云天化究竟為何要出此方案，使流通股東陷入囚徒困境？
溯源云天化國際
148萬噸存貨玄機
國內某知名券商分析師接到理財周報電話后說：“對云天化，無話可說�！彼毖栽铺旎恼w上市“各方利益博弈太復雜了”，而其中一個根源即在于云天化國際目前的68萬噸存貨帶來風險。
關于云天化的磷肥存貨問題，近期市場已經有所耳傳。從2008年4月開始執行的高關稅策略讓原本流向國際市場的化肥截留到了國內，使得國內化肥供應由稍微偏緊變成了大量積壓，加之化肥行業近兩三個月以來景氣度急轉直下，包括湖北宜化(000422.SZ)在內的大量企業備受存貨煎熬，但是比之云天化還是小巫見大巫。云南云天化國際市場部經理任亞杰月前曾向媒體透露，云天化庫存仍有90多萬噸磷肥，且都是采用高價原材料進行生產的，此外還有70萬噸高價硫磺。
而經過大半個月的擠壓，云天化到底還有多少存貨呢？從高價囤積的原材料說，多位知情人士告訴理財周報記者的數額和廣發證券分析師在報告中透露的基本相近，即在68萬噸左右。
據有關統計數據顯示，硫磺的市場交易價格從8月份的最高點810美元/噸跌至11月初55美元/噸，損失普遍預計至少是在30億元。而產成品的存貨，按照目前業內一個月至多5萬噸的消化速度，也應該還有至少80萬噸左右，高庫存偏逢慘淡季，磷肥價格也由上半年的4000多元/噸跌至目前的不足2000元/噸,消耗的壓力非常大，潛在損失巨大，所以業內估計，云天化國際的損失應該在40億元左右。
“行業不好，這樣大的存貨壓力給大股東帶來的是沉重的包袱，后果是可想而知的，所以大股東大概也有些發愁，積極性不是很高�！鄙鲜龇治鰩熣f。
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