經過漫長的8個月等待之后，備受關注的“云天化系”重組方案終于浮出水面：云天化通過吸收*ST馬龍和云南鹽化以及吸收合并母公司云天化集團旗下的另外9家公司完成資產重組，并向集團定向增發不超過1.3億股，收購不超過80億的資產。11月10日，“云天化系”3支股票復牌上市交易。此次重大資產重組完成后，“云天化系”只保留云天化一家上市公司，從而實現整體上市。

　　上市公司將“三變一”

　　11月8日，云天化、馬龍產業、云南鹽化同時發布公告，披露“云南云天化股份有限公司重大資產重組暨關聯交易預案”。

　　根據公布的重組方案，此次云天化擬以換股方式吸收合并*ST馬龍、云南鹽化以及云天化集團的其他下屬9家公司。其中，云天化吸收合并*ST馬龍和云南鹽化兩家上市公司的換股價格為61.59元/股。*ST馬龍的換股價格為19.67元/股，實施換股時，給予*ST馬龍股東的溢價比例為10%，由此確定*ST馬龍與云天化的換股比例為1：0.35，即每股*ST馬龍股份換0.35股云天化股份；云南鹽化的換股價格為26.17元/股，實施換股時，給予云南鹽化股東的溢價比例為20%，由此確定云南鹽化與云天化的換股比例為1：0.51，即每股云南鹽化股份換0.51股云天化股份。

　　云天化同時擬向云天化集團發行A股股份作為支付對價，以收購其合法持有或有權處置的包括云南磷化集團有限公司100%股權在內的7項資產，上述資產預估值不超過80億元。本次發行價格為61.59元/股，由此計算本次擬發行股份不超過1.3億股。此外，云天化還將向*ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供現金選擇權，對*ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供的現金選擇權價格為分別為每股19.67元和每股26.17元。

　　中國化工“航母”橫空問世

　　云天化集團是以云天化集團有限責任公司為母公司，全資、控股、參股一批生產經營性企業的產業集團。重組之前，集團擁有化肥、有機化學、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦采選和磷化工六大主要產業及系列產品，擁有全資、控股及參股公司60余家和3家上市公司。截至2007年底，總資產達398.67億元，凈資產達125.25億元，年銷售收入過百億元。

　　重組之前，“云天化系”三家上市公司在化工板塊均頗具影響力，云天化是全國化工細分行業大化肥龍頭企業，馬龍產業是全球目前生產能力最大的黃磷企業，云南鹽化則是全國惟一一家實現產銷一體化、擁有食用鹽專營權的上市公司。

　　資產整合重組完成后，云天化將擁有化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦采選、磷化工等六大業務板塊，同時擁有較為完整的國內外營銷體系和研發體系，實現云天化集團主營業務整體上市的目標。同時，云天化的化肥生產能力和磷礦采選能力將得以大幅提升，成為全國最大的磷礦采選企業、中國最大的綜合化肥生產商以及亞洲第一、世界第二的磷復肥生產商，成為大型的化工及相關產業的企業集團。

　　毋庸置疑，整合重組后的“云天化”將成為中國化工行業中的一艘巨型“航母”。

　　化工“航母”能否順利揚帆

　　種種驕人的業績加上行業優勢，讓所有人對3月22日“云天化系”股票集體停牌充滿了美好的想象，期待云天化整體上市方案早日亮相。這次重大資產重組預案的公布，無疑是一個重要的利好信號。然而值得廣大投資者注意的是，“云天化系”停牌時間接近8個月，期間，中國A股市場全面下滑，上證綜指已經從3月21日的3796.57點一路下挫至11月7日的1747.71點�；�肥市場的競爭壓力、國際國內化工產品價格的大幅下跌以及A股巨大的補跌風險不容忽視。

　　云天化稱，這次重大資產重組將對集團的資金、人才、品牌、營銷體系和研發體系等方面進行有效整合，充分發揮協同效應，進一步體現綜合化肥生產商的一體化優勢，并縮短集團的管理鏈條，減少交易成本，實現效益最大化。這樣的觀點得到了業內人士的廣泛認同。重組之后，隨著業務和資產規模的擴大，云天化將在統一的上市平臺上，達到資源的更有效配置。同時，公司的財務狀況和盈利能力也將得到較大提升，整體上市后，借助資本市場的力量，云天化將獲得更大更快的發展。

　　盡管11月10日復牌之后“云天化系”股票紛紛跌停，但業界依然期待，這艘化工行業的大型“航母”能順利揚帆遠航，給處在變化莫測的金融危機風云中的人們帶來一些信心。

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