重組方案中向反對股東提出模糊回購價可能會引起投資者否決

　　信息時報訊 (記者 陳永華) 停牌長達8個月的云天化、*ST馬龍和云南鹽化昨天終于復牌，并推出了重組方案：通過吸收合并、定向增發，使云天化最終實現整體上市。而重組消息并未能抵抗停牌8個月后的補跌，昨天3只個股均被封死在跌停板上。同時，市場人士認為該重組方案包含重重陷阱，最終將會讓投資者自己否決方案，從而調整重組的現金選擇權價格、換股價格等。

　　吸收加增發實現重組

　　昨天，云天化、*ST馬龍和云南鹽化同時復牌，并披露了3家公司重組的預案。根據公告，云天化此次重大資產重組主要包括兩部分。第一部分通過吸收合并實現：云天化擬以換股方式吸收合并云天化集團的11家下屬公司，即*ST馬龍、云南鹽化、云天化國際、三環中化、天安化工、天達化工、中輕依蘭、天創科技、昆明馬龍、普陽煤化工以及黃家坪水電。據評估，本次云天化通過持股吸收合并的9家非上市公司，預計評估凈值不超過90億元。

　　此外，云天化與*ST馬龍和云南鹽化兩家上市公司換股時，給予*ST馬龍、云南鹽化股東的溢價比例分別為10%、20%，由此確定*ST馬龍、云南鹽化與云天化的換股比例分別為1：0.35和1：0.51。

　　重組的第二部分則是定向增發。云天化擬向云天化集團定向增發作為支付對價，收購集團持有或有權處置的磷化集團100%的股權、聯合商務50%的股權、天耀化工18.13%股權、云天化集團安寧資產、水富資產、云天化集團辦公樓及配套附屬辦公設施和化研院資產。

　　或成全國最大肥料企業

　　據悉，云天化在完成該次重組后，其化肥生產和磷礦采選能力將得到大幅提升，將成為亞洲第一、世界第二的磷復肥生產商，同時也有望成為國內效益最好的氮肥生產企業之一。

　　分析人士預測，該次資產重組將為新公司帶來業績的有效提升，重組后歸屬于母公司的所有者權益將達到110.02億元，凈利潤將達到14.42億元，比重組前分別可提升231.33%和111.14%。

　　云天化未明確收購價

　　這個“看上去很美”的重組方案卻遭到投資者的質疑。在重組方案中，云天化集團推出了“異議股東保護機制”，對合并方案投出有效反對票異議股東的相關股份，上市公司將分別確定一個合理的收購價格，向其支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷。

　　向反對的股東回購股份，本來很正常。但云天化卻對回購的價格模糊處理，只是提出“一個合理的收購價格”，惹來投資者的不滿，擔心重組方案通過后，云天化推出一個收購請求價格相當低的實施細則，從而將企業的損失降到最低，而屆時，投資者則是面臨“人為刀俎，我為魚肉”的局面。

　　讓股東自己否決方案

　　在經歷8個月的長時間停牌后，云天化并沒有如同其他上市公司一般，做出“市場發生變化，經研究決定放棄實施重大資產重組”的公告，而是繼續推進重組。但這個重組方案很有可能將被投資者自己否決掉。

　　除了“異議股東保護機制”外，云天化也如攀鋼系重組一樣，推出了“現金選擇權”，對*ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供的現金選擇權價格分別為每股19.67元和每股26.17元，高于昨天兩只個股17.96元、23.54元的收盤價。但其選擇權卻有更多的條件限制，要求股東一直持有，中途不能賣出。這樣提早消滅掉有投資者在重組方案通過后拋售股份的套利行為，以避免3只個股遭遇市場狂拋的局面。

　　同時，從3月22日3只股停牌開始，滬指從3830點狂跌至1874點，下跌了超過50%。為盡可能避免在“坐牢”期間的損失，投資者更愿意投反對票，從而獲得現金選擇權。在只有流通股東具有表決權的情況下，如果該重組方案獲得通過，投資者則需要自己承擔這8個月以來“坐牢”的損失。

　　而如果更多投資者投反對票，則所有投資者均需一起承受最壞的結果，即重組方案被股東大會否決，無法獲得現金選擇、回購股份等權利。由此，云天化的重組方案則需要重新調整。屆時，現金選擇權價格、換股價格等均將重新調整，云天化集團也避免了巨額現金支付的壓力。

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