今日，正在被香港地產巨頭新世界集團推動重組的S*ST星美將復牌，在股改前為流通股股東提供進出機會。此前，S*ST星美已停牌長達5個半月。

　　本月28日，S*ST星美將就國慶節前公布的“零送股”股改方案進行股東大會表決，作為幾家股改“釘子戶”之一，S*ST星美的重組、股改一直被市場關注。

　　但S*ST星美的散戶們正在對公司的“零送股”的股改方案心存疑慮，并認為股改對價被夸大。本報梳理各方意見，并獨家對話S*ST星美副董事長胡宜東。

　　星美稱股東均應分攤債務

　　今年4月，S*ST星美公布破產重整方案，香港新世界引進上海鑫以實業有限公司(下稱“鑫以實業”)和新世界地產作為戰略投資者。

　　S*ST星美此次的股改方案結合破產重組方案的部分內容。主要思路為：全體非流通股股東以其持有的星美非流通股的一半，為上市公司償還債務。其中4000萬股用于償還太極集團等債權人、剩余近1.07億股償還給鑫以實業（鑫以實業目前不在非流通股股東之內）。

　　S*ST星美認為，通過上述方式已經等于向流通股股東贈送了股份，因此不再額外送股。較為通俗的解釋是，星美認為公司面臨破產重組時，非流通股股東與流通股股東都有責任去承擔債務方面的責任。

　　而星美破產重組過程中被確認的5.65億元債務，相當于每股分擔1.365元債務。其中，非流通股股東們以讓渡股權償債的方式，代流通股股東們全部承擔了債務，等于向流通股股東每股贈送了1.365元的對價。

　　上述方案并不被流通股股東認同，一些流通股股東們認為，非流通股股東們支付的對價被放大了近千倍。

　　小股東指對價成本被放大

　　人氣最旺的股票論壇“股吧”中，一篇名為《精析星美股改》的帖子已經創造了該論壇5970次的高點擊量和358條最多回復記錄。該帖作者（網名“小法師”）分析認為，S*ST星美“小非”的股改代價被混淆，其擁有暴利空間。帖主的觀點得到了跟帖者的廣泛回應。

　　他的計算方法是，僅以S*ST星美27家“小非”中持股數最多的上海平杰、上海鉅愛、隆輝投資等6家股東為例，當初通過拍賣或轉讓獲得股權，持股成本平均約為0.60元/股。

　　S*ST星美目前非流通股股數約為2.9億股，按照前述股改方案，“小非”需要讓渡50％的股份。剩下1.45億股，每股成本因此上升至1.2元/股。若在換算成重組代價時，按所謂收盤價計算，等于送出去的50％的股票的利潤放大到800％至1000％。

　　“（股改）公告中，小非用了障眼法的手段。”該文作者認為，較為可行的對價應為，10送4.75股。

　　具體注入資產尚不明朗

　　實際上，一些普通投資者不愿接受前述S*ST星美股改方案，還有一個重要原因在于，新世界地產至今沒有明確說明要向S*ST星美注入的資產的具體情況。

　　公開資料顯示，新世界地產(0917.HK)該公司是在內地擁有最多土地儲備的香港地產發展商，是新世界發展(0017.HK)旗下主營內地地產業務的公司，新世界集團則是香港十大華資財團和四大地產商之一。

　　這樣雄厚的背景，使得不少股民表示，股改少送股或者不送股沒關系，只要重組成功，股價就會翻番。

　　但有投資者對S*ST星美遲遲未說明新世界地產注入的資產情況表示擔憂。今年4月，S*ST星美公告稱，新世界地產將向S*ST星美注入“具有盈利能力的優質資產”，但對于資產的具體情況至今未披露。

　　不過今年6月18日新世界地產的公告透露了一些端倪。公告稱，其母公司新世界發展將三家內地項目公司“居一”、“三聯”和“淮海”資產注入新世界地產。

　　公告同時說明，上述資產重組的原因在于新世界地產正與某家在深交所發行股份的上市公司就簽訂協議進行磋商。該上市公司可能收購其中一個地產項目，以換取該公司向新世界地產發行若干新股份。

　　對于外界關注的資產注入問題，新世界地產中國企業傳訊部經理林志中昨日向記者表示，重組星美一事正在進行中，不便發表看法，一切以公告內容為準。

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