□本報記者 張德斌

　　S*ST星美(000892)有關負責人近日表示，10月28日的股改方案表決將直接決定公司的命運，公司方面希望廣大流通股東審慎對待這次投票。

　　公司相關負責人表示，如果股改方案獲得通過，S*ST星美將成為一個沒有負債的“凈殼”。鑫以實業將引進新世界對公司實施重大資產重組，S*ST星美將實現由“丑小鴨”到“白天鵝”的美麗蛻變；如果股改失敗，重組方只能退出，但等待公司的將是破產退市。

　　重組成本高昂

　　9月27日，S*ST星美(000892)公布的股改方案提出，公司全體非流通股股東以其持有的S*ST星美非流通股的50%為上市公司償還債務作為流通對價，其中4000萬股償還給太極集團等債權人，剩余約1.06億股償還給鑫以實業。鑫以實業為上市公司償還債務提供的3.6億元現金，在股改方案實施時由鑫以實業豁免，上市公司不再承擔相應債務。

　　根據破產重整計劃和股改方案，鑫以實業的買殼成本達3.6億元，持股成本高達3.4元/股。如果再加上鑫以實業承擔的公司破產重整的中介機構費用、管理人費用及法院的受理費用等等一系列費用，鑫以實業的持股成本實際遠高于3.4元/股。

　　鑫以實業在破產重整計劃中還承諾，向債權人償付的4000萬股股票，如果在流通時低于5元/股，鑫以實業應負責以現金補足，這也增加了鑫以實業的風險。此外，鑫以實業在此次股改中承諾的鎖定期為36個月，流通性的降低也等于增加了持股成本。

　　有市場人士認為，在國內股市經過大幅下挫后，上市公司的收購成本變得日益低廉，鑫以實業的本次收購成本現在看來顯然過于昂貴。

　　機會只有一次

　　S*ST星美本次股改最大的特點是股改結合破產重整。根據經法院批準的破產重整計劃，在公司股改方案獲得相關股東大會通過并經商務部批準后的10個工作日內才需向債權人支付現金或者股票，因此，只有股改方案獲得相關股東大會通過并經商務部批準，鑫以實業才會拿出現金代上市公司償付債務，上市公司才能實施破產重整計劃；反之，如果本次股改方案未能獲得相關股東大會通過并經商務部批準，星美的破產重整計劃就無法實施，星美也將因無法實施破產重整計劃而直接進入破產清算。

　　按照星美破產重整計劃的規定，破產重整計劃的執行期限為6個月，即應當在10月21日之前執行完成。鑒于目前的股改安排，相關股東會議的表決在10月28日進行。因此，按照常理，星美應當會向法院申請延長破產重整計劃的執行期限，但可延長的最后期限最多也只能是2008年12月31日。因為如果在2008年12月31日前未能完成破產重整，星美將因2005年、2006年、2007年和2008年連續四年虧損而退市(2007年雖因債務豁免而出現微利，但審計師出具了無法表達意見的審計報告)。

　　如果在10月28日的表決中未通過星美的股改方案，從理論上講，根據相關規定可在三個月后再次對股改方案進行表決，即可在2009年1月28日之后再次進行表決，但那時星美已經因無法執行破產重整計劃而破產。由此看來，星美的股改方案實際上只有10月28日一次表決機會。

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