本報記者 姚偉 實習記者 汪然

　　受制于“一參一控”政策約束，在中國券業版圖上占據小半壁江山的“建銀系”不得不于將其所持9.587億元西南證券股權易手。

　　2008年6月23日，中國建銀投資公司(下稱：建銀投資)與重慶渝富資產經營管理公司(下稱：重慶渝富)簽署了《股權轉讓協議》，建銀投資將其持有的9.587億元西南證券股權轉讓給重慶渝富，西南證券的第一、二大股東隨之易位：重慶渝富持股56.63%，躋身第一大股東，而建銀投資則以持股9.90%退居二股東之位。

　　不過，由于當事人對轉讓細節未曾提及，令投資者倍感疑惑。

　　建銀投資出讓西南證券股權真相究竟如何？其9.587億元西南證券股權究竟以什么樣的價格成交？若西南證券能如愿借殼*ST長運(600369.SH)，上述西南證券股權換股后將有什么樣的命運？

　　日前，本報記者經過多方努力調查獲得的一份《股權轉讓協議》對上述疑問作出了詳盡的解釋。

　　通過《股權轉讓協議》可以看出，盡管重慶渝富已經擁有了9.587億元西南證券的所有權，但上述股權的處置、分紅等大權仍牢牢由建銀投資掌控。

　　兩年三次付清股權轉讓款

　　《股權轉讓協議》顯示，9.587億元西南證券股權的轉讓價款由兩部分相加組成：第一部分是建銀投資的出資成本，即當初購得上述股權的9.587億元原始出資額以及原始出資額的籌資成本(注：具體為西南證券出具的《出資證明書》載明建銀投資出資日至重慶渝富向建銀投資全額支付9.587億元前一日為止，按年利率4.68%計算的相應利息)，第二部分則是重慶渝富未來對外減持或轉讓9.587億元西南證券股權所獲未來收益的85%。

　　不過，建銀投資僅要求重慶渝富兩年內分三次付清自己的出資成本。

　　其中，首筆款項應在《股權轉讓協議》生效的五個工作日內支付，即重慶渝富將向建銀投資支付5000萬元，并結清對應籌資成本(籌資成本計算方式為：支付款項×4.68%/365×天數，天數為《出資證明書》載明的建銀投資出資日至該筆款項支付日之前一日)，而在9.587億元西南證券股權過戶后的十二個月、二十四個月內，重慶渝富還需分別向建銀投資支付2.374億元、6.713億元以及相對應的籌資成本。

　　另據《股權轉讓協議》透露，財政部對上述9.587億元西南證券股權將有一個核準或備案的資產評估值，一旦建銀投資實際收到的全部股權轉讓價款(即建銀投資出資成本及未來收益85%分成之和)低于上述資產評估值，則重慶渝富應向建銀投資支付資產評估值與9.587億元西南證券股權轉讓價款之間的差額。

　　五年后每年減持兩成

　　2008年8月21日，*ST長運公布了調整后的借殼方案。若借殼方案能順利實施，根據1∶0.71的換股比例，上述9.587億元西南證券股權可轉換為6.807億股存續公司股票，而重慶渝富亦承諾，受讓股權換股后的6.807億股存續公司股票在2008年7月21日開始的60個月內不上市交易及轉讓。

　　60個月的不減持承諾，將6.807億存續公司股票的上市流通日延后到2013年7月21日，屆時，取得流通權的6.807億存續公司股票原則上將以每年20%的節奏減持。

　　《股權轉讓協議》顯示，重慶渝富、建銀投資最晚應于9.587億元西南證券股權取得上市流通權前六個月，以書面方式協商確認上述股權上市流通后的減持方案，包括但不限于減持步驟、減持數量、減持期限等。此外，方案中還應對減持期限做出明確約定，即上述股權原則上五年內全部減持完畢，每年減持20%。

　　若上述股權出現在五年內并未減持完畢的情況，重慶渝富將立即尋找第三方接手，并且在上述五年期限屆滿后六個月內按市場化方式及價格轉讓尚未減持的股權。

　　由于重慶渝富在股權轉讓前已持有15.6%西南證券股權，并且與受讓并承諾“鎖股五年”的9.587億元西南證券股權相比，重慶渝富原來持有的西南證券股權換股后將提前一年多獲得上市流通資格。