◆每經記者 路艷輝 發自深圳

　　在經歷了400多天停牌的煎熬和無數內容雷同的資產重組進展公告的考驗后，S吉生化(600893，SH)的投資者終于迎來曙光。

　　昨日，S吉生化發布公告稱，公司于8月11日收到證監會關于公司重大重組方案的批復，并核準公司向西安航空發動機(集團)有限公司(下稱西航集團)發行207,425,753股人民幣普通股購買相關資產，同時豁免西航集團因股權轉讓及定向發行，導致合計持有S吉生化66.56%的股份而應履行的要約收購義務。這意味著西航集團借殼S吉生化上市獲得最后的實質性進展。

　　重組五步曲

　　“具體什么時候復牌現在還不確定，但應該是在相關方完成股權的交割、過戶之后，另外一個需要做的就是自上一個基準日即2007年9月30日至交割日的損益評估。”對于投資者關心的何時復牌問題，S吉生化證券部的一位工作人員告訴記者。

　　作為屈指可數的尚未完成股改的非ST股之一的S吉生化，曾于2006年12月4日公告披露進入股改程序，然而由于其股改與重大資產重組捆綁進行的安排，特別是借殼方西航集團的軍工背景，使得這一過程“令人難以忍耐”地拉長了。

　　除了軍工企業上市本身的特殊性，重組計劃本身的復雜性也令人“嘆為觀止”。據了解，整個重組計劃分為五個步驟。

　　第一步，重大資產出售。

　　S吉生化首先將全部資產和負債轉讓至中糧生化，作為對價，中糧生化將依據資產評估結果，合計向S吉生化支付現金6.5億元。

　　第二步，重大資產購買。

　　成為凈殼后的S吉生化將向西航集團購買其擁有的航空發動機(含衍生產品)批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產品的相關資產。該資產的凈值經評估后為17.426億元。S吉生化將以現金支付4.48億元，其余部分將以向西航集團發行股票作為支付對價。

　　第三步，S吉生化股份轉讓。

　　S吉生化原第一大股東華潤集團將其所持有的S吉生化約0.87億股股份 (占S吉生化總股本37.03%)轉讓給西航集團，轉讓價款為4.38億元，西航集團以現金支付。

　　第四步，非流通股股東安排股改對價。

　　S吉生化非流通股股東向全體流通股股東安排股份對價約577萬股(即流通股股東每10股可獲送0.5股)，其中S吉生化股東華潤集團所承擔的股份對價由西航集團承擔。

　　第五步，非公開發行股票。

　　S吉生化以每股人民幣6.24元的發行價格(S吉生化董事會五屆五次會議決議公告日即2007年4月18日前20個交易日公司股票交易均價)向西航集團發行約2.07億股新股，西航集團以出售給S吉生化的部分目標資產作為認購股份的對價。

　　技術創新任重道遠

　　根據重組方案，西航集團的三大業務板塊都將被注入S吉生化，注資完成后，S吉生化主營業務也將完成從傳統的糧食加工業向高新技術的航空發動機制造業的轉變。

　　正當投資者寄希望于S吉生化借助“航空動力”而實現股價一飛沖天時，記者卻發現西航集團的盈利前景可能并沒有預計的樂觀。

　　公開資料顯示，西航集團2007年實現營業收入38.48億元，但歸屬于母公司所有者的凈利潤僅為5081萬元，全面攤薄凈資產收益率僅為2.51%，而被其借殼的S吉生化2007年全面攤薄凈資產收益率為4.131%，高出西航集團1.6個百分點。

　　西航集團計劃處(據了解，公司上市后將由該處組建證券事務部)一位工作人員告訴記者，“由于科研及三產服務等非主業資產留在了西航集團，因此注入上市公司的資產盈利能力要強于集團整體的盈利能力。”

　　此外，技術創新方面西航集團還有不小的空間需要努力，“公司與國際先進水平相比，確實還有不小的差距。僅每年因為產品精度達不到相關要求而造成的成本損失就有五六千萬。”上述計劃處工作人員坦言。

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