本報記者 武斌

　　在近期的振蕩市中，濱地鉀肥借殼吉林制藥(000545)事件成為媒體爭相報道的焦點之一。吉林制藥自7月16日公布濱地鉀肥借殼重組方案后，一邊是股價連續四個交易日開盤就封死漲停，另一邊則遭到了媒體的窮追猛打。筆者沒有深入第一線調查濱地鉀肥借殼吉林制藥事件，也沒有專業的鉀肥開采生產知識，無法判斷濱地鉀肥是否真的能夠形成其宣稱的鉀肥產能。但是，有豐富資本市場經驗的投資者只需仔細研究吉林制藥披露的公開信息，就不會信任這樣的重組方案。

　　注入資產估值太高

　　首先，估值明顯太高。擬注入吉林制藥的資產包括三塊：濱地鉀肥100%股權、大鹽灘鉀礦床采礦權、大鹽灘礦區土地使用權。其中第一項的預估值為16億元，采礦權的估值為56億元，土地使用權則作價44萬元，合計估值72億元。爭議最大的是采礦權的估值，該采礦權是冷湖濱地5年前以約1000萬元價格受讓探礦權，并于2005年免費轉為采礦權的。且不論5年升值560倍是否合理，從投資回報率的角度而言，也是明顯過高。該采礦權從2005年5月起23年有效，目前剩余期限已不足20年。按平均年產30萬噸、平均售價2500元/噸(濱地鉀肥售價較低的鉀鎂肥比例較高)、凈利率50%計算的話，56億元的采礦權估值相當于其未來15年可能產生的凈利潤；如果平均年產提高到60萬噸，采礦權估值也要7年多才能掙回來。再考慮利息和其他的資產投入的話，未來可能產生的利潤幾乎已經被采礦權掠奪。何況還要面對售價和凈利率出現大幅波動的可能。面對未來的巨大不確定性，56億元的估值顯然偏高。

　　股東出資尚未到位

　　其次，除冷湖濱地外，濱地鉀肥的其余6家股東中有4家是2007年才成立的新公司，去年的主營收入都是零，凈利潤全為負數，即使按幾家公司2008年增資之后的股本計算，這6家公司的凈資產總額也只有5927萬元，遠遠低于這6家公司對濱地鉀肥4.14億元的認繳投資額，這也是濱地鉀肥至今仍有3.85億元出資尚未到位的原因。如果濱地鉀肥是一項優質資產，其實際控制人何茂雄為何要如此優厚地接納其他6家股東呢？這么做的用意何在？

　　股東承諾難以兌現

　　第三，濱地鉀肥對未來三年的盈利做出了預測，凈利潤總額達14.8億元，濱地鉀肥的股東們還承諾如果不能實現盈利預測的話，就以現金補足。這樣做的目的是要給吉林制藥的其他股東一顆定心丸，但濱地鉀肥的股東們以什么來保證他們能履行他們的承諾呢？三年以后又如何呢？1998年那輪重組熱潮中，托普軟件等公司借殼上市后也是高收益、高成長，但是三年之后，畫皮揭掉后，只剩下一個爛得不能再爛的公司，最后只能退市。

　　實際上，上市公司重組中屢屢出現產業資本把資產高溢價套現的情況；更有甚者，既將資產高價套現，又同時和莊家一道在二級市場進行運作，再狠狠地賺上一票。投資者對此要保持足夠的警惕。