四川新聞網(wǎng)-成都商報訊

　　2004年，創(chuàng)興置業(yè)(600193，收盤價9.10元)以資產(chǎn)置換的方式收購了上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“上海振龍”)39.93%的股權(quán)，當(dāng)時收購溢價超過30倍。

　　2008年7月，創(chuàng)興置業(yè)稱擬收購上海振龍另外60.07%的股權(quán)，截至評估日，這筆股權(quán)凈值僅為1.07億元，而預(yù)估價值高達(dá)21.6億元，溢價幅度19倍以上。

　　初次收購溢價30倍

　　上海振龍成立于2001年8月9日，設(shè)立時注冊資本為2000萬元。2002年7月，創(chuàng)興置業(yè)實(shí)際控制人陳榕生通過直接受讓上海振龍55%股權(quán)，及通過其控股的上海祖龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司受讓上海振龍45%股權(quán)，取得了對上海振龍的控制權(quán)。

　　2003年6月～7月，自然人李振華通過對上海振龍增資及受讓方式，取得了上海振龍合計65%的股權(quán)。不久，李振華便將其持有的上海振龍39.93%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了創(chuàng)興置業(yè)，轉(zhuǎn)讓時上海振龍的凈資產(chǎn)僅有1119萬元，但評估后增值至3.53億元，增值幅度超過3000%。

　　此后又經(jīng)過一系列的股權(quán)變更，2008年6月27日，創(chuàng)興置業(yè)實(shí)際控制人陳榕生控股的廈門博納科技有限公司(下稱“博納科技”)獲得了上海振龍60.07%的股權(quán)。隨后，創(chuàng)興置業(yè)公告稱擬收購廈門博納持有的上海振龍60.07%的股權(quán)。 　　　　

　　再次收購怎樣算都不合理

　　2008年7月11日，創(chuàng)興置業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬以10.73元/股的價格，向博納科技發(fā)行股票總數(shù)不超過2.013億股，收購后者持有的上海振龍 60.07%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估價值約為21.6億元。截至2008年6月30日審計和評估基準(zhǔn)日，上海振龍60.07%股權(quán)相對應(yīng)的凈資產(chǎn)僅為 1.067億元。

　　上海振龍開發(fā)的綠洲康城項目位于浦東康橋開發(fā)區(qū)康橋路兩側(cè)，總規(guī)劃建筑面積93.59萬平方米，目前已完成15.2萬平方米開發(fā)面積，規(guī)劃剩余項目可開發(fā)面積78.3萬平方米，可開發(fā)年限預(yù)計4～5年。

　　據(jù)了解，綠洲康城項目最高銷售均價約為12000元/平方米，以此計算，上海振龍開發(fā)的綠洲康城項目剩余的78.3萬平方米可開發(fā)面積相對應(yīng)的銷售收入約為93.96億元，按銷售凈利率35%計算(2007年上海振龍的銷售凈利率為31.35%)，相對應(yīng)的凈利潤約為32.89億元，其60.07%權(quán)益對應(yīng)的凈利潤約為19.75億元，這一數(shù)字仍然低于20.53億元的收購溢價。

　　在上述計算中，對綠洲康城項目每平方米結(jié)算面積相對應(yīng)的凈利潤3690元及35%的銷售凈利率均是建立在高估的基礎(chǔ)上的。而即使是在高估的情況下，上海振龍未來所能夠?qū)崿F(xiàn)的凈利潤總和仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于創(chuàng)興置業(yè)對其的收購溢價，可見此次收購的價格是極其不合理的。 　　　

　　風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁上市公司

　　實(shí)際上，創(chuàng)興置業(yè)首次收購上海振龍39.93%的股權(quán)的價格并不合理，收購?fù)瓿芍�后，上海振�?004年和2005年及2006年的盈利水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司當(dāng)初收購時的預(yù)期。

　　但由于2007年上海房價大幅飆升，使得綠洲康城項目的盈利能力大幅度提高，而按目前房價粗略估算，綠洲康城項目的房價需在2007年的基礎(chǔ)上再次提升 30%～40%以上，創(chuàng)興置業(yè)的此次收購才能夠做到不虧；由于目前房地產(chǎn)市場價格已經(jīng)出現(xiàn)了明顯的松動，未來價格走勢已經(jīng)存在極大的不確定因素。

　　上海振龍成立初期原始股東出資僅有2000萬元，創(chuàng)興置業(yè)兩次收購上海振龍合計100%股權(quán)的價格累計高達(dá)約23億元，從成立至今短短的7年時間里，原始股東獲得了超過20億元的凈收益。

　　通過將擬開發(fā)的項目高溢價轉(zhuǎn)讓給上市公司的方式，上海振龍的實(shí)際控制人即創(chuàng)興置業(yè)的實(shí)際控制人陳榕生提前鎖定了約20余億元的利潤，而風(fēng)險則轉(zhuǎn)嫁給了上市公司。未來若房價下跌，創(chuàng)興置業(yè)極有可能會遭遇重創(chuàng)，即使未來房價能夠保持目前的水平不變，創(chuàng)興置業(yè)也將會因收購溢價過高而遭受損失。 《證券市場周刊》