記者 陸源

　　7月22日，復牌后連續5天漲停板的*ST吉林制藥(000545.SZ)再度停牌。公告稱，由于媒體質疑其重組事宜，吉林制藥將在核實后公告復牌。

　　估值迷霧

　　7月15日，吉林制藥公告稱，公司擬以8.30元/股的價格非公開發行不超過9億股，用于購買青海省濱地鉀肥股份有限公司100%股權，及冷湖濱地持有的大鹽灘鉀礦采礦權、土地使用權。

　　這一重組方案公布后，吉林制藥變身為受市場熱捧的鉀肥概念股。但在該股連續5天漲停期間，外界對濱地鉀肥的質疑聲卻越來越大。

　　資產評估成為質疑的焦點之一。

　　吉林制藥公告稱，擬注入吉林制藥的資產包括濱地鉀肥100%標的股權、標的采礦權以及標的土地使用權，第一項的預估值為16億元，標的采礦權的估值為56億元，標的土地使用權則作價44萬元。

　　在上屬于資產中，最為重要的標的采礦權則目前處于質押狀態，并已被冷湖濱地重復質押。

　　資料顯示，冷湖濱地以該采礦權為擔保物，向中國建設銀行格爾木分行和中國銀行格爾木分行先后申請了兩筆6000萬元的貸款。

　　由于同一個采礦權被兩次抵押，且申請到的合計貸款金額也不過1.2億元，與標的采礦權56億元的預估值相差懸殊，外界因此充滿懷疑。

　　有資本市場人士向記者指出，“一般情況下，在銀行具體抵押的可能不是評估價值為56億元的采礦權，真正抵押的應該是房屋、機械設備等資產，因此1.2億元也屬正常。”

　　吉林制藥一位流通股股東今日致電記者時表示，“由于公告披露的是以采礦權做抵押，且該采礦權已被兩次抵押，在銀行沒有公布相關信息之前，他對所公布的抵押金額仍表示懷疑。”

　　股東身份

　　同時，除冷湖濱地外，其他股東的身份與盈利能力亦是疑點之一。

　　資料顯示，濱地鉀肥由冷湖濱地于2007年12月與以下6家公司共同發起設立：上海數派實業有限公司、青海輝旺礦業投資有限公司、格爾木思能達投資有限公司、福建瑞福投資有限公司、長樂榕華貿易有限公司、上海大景文化傳播有限公司。

　　由于7位股東全部以貨幣出資入股濱地鉀肥，未見實物資產入股，且6家公司去年的主營收入為零，凈利潤全為負數。成立時間稍早的上海數派實業有限公司甚至從2005年到2007年三年都未產生任何主營收入。

　　記者了解到的情況是，6位股東所在公司可能是為入股濱地鉀肥而專門成立的投資公司。其中，上海數派實業有限公司的董事長趙丹崗，董事、副總經理章方毅均在濱地鉀肥任職。

　　其中，趙丹崗現為濱地鉀肥董事會成員，參與濱地鉀肥的日常工作，此前曾參與協調地質勘探等事宜。章方毅則為濱地鉀肥副總經理。

　　“更合適”的股東

　　根據吉林制藥公布的重組方案預案，持有濱地鉀肥70%股份的是冷湖濱地鉀肥有限責任公司(簡稱“冷湖濱地”)，該公司僅有的兩名股東為何茂雄和張蘭玲。何、張兩人與濱地鉀肥其余6股東曾簽署一致行動協議，除何、張兩人外的其他濱地鉀肥股東有權在審計評估基準日前向冷湖濱地合計增資不超過30%的股權。

　　截至2007年底，冷湖濱地的凈資產約為50156萬元。從理論上而言，就算以1倍市凈率入股，30%的股權對應的增資額最低將達1.5億元，這也是濱地鉀肥其他6家股東預計可能的增資額。

　　而有關媒體稱，“6股東增資冷湖濱地相當于間接增加對濱地鉀肥股權的持有，如果借殼成功，也就是增加了對吉林制藥股權的持有。”

　　對其他6名股東而言，最直接的獲利方式當然是注資濱地鉀肥，通過非公開發行獲得更多的上市公司股份。據有關人士分析，如此安排，似乎只有一個解釋，濱地鉀肥3.85億元注冊資金缺口需要“更合適”的股東。

　　誰會是“更合適”的股東？

　　目前看來，在備選股東里，連央企巨頭中海油旗下的化肥業務平臺中海化學目前也被排除在外。

　　記者從中海化學一位官員處了解到，“中海化學曾意圖入股濱地鉀肥，以完善其化肥產業鏈布局，掌控稀缺的鉀鹽資源，但卻遭到濱地鉀肥的婉拒。”

　　當地業內人士指出，意圖入股濱地鉀肥的國企應當不只有中海化學一家，濱地鉀肥之所以沒有選擇它們，可能是擔心強勢央企在介入后會爭奪對公司的控制權。

小調查

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