石仁坪

　　東北高速（ST東北高，600003.SH）終于選出一個“殘缺”的董事會。

　　6月30日上午，東北高速辦公樓5樓，東北高速股東大會正在召開。據(jù)參會人士說，三大股東的代表討論激烈。《第一財(cái)經(jīng)日報》記者來到一層大廳，但無法“更上一層樓”，大廳樓梯口和電梯口均有警察把守。雖然記者表明身份，但也未獲準(zhǔn)上樓采訪。

　　會后，東北高速一位人士介紹，在5樓樓梯口、電梯口也有警察檢查證件。

　　當(dāng)晚，東北高速公告，選出新一屆董事會的6名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事。另外，還選出了監(jiān)事會。

　　不過，這依然是一個“殘缺”的董事會。

　　董事會“殘缺”履新

　　東北高速董事會換屆已遲到3年。各方對董事候選人的分歧是換屆推遲的重要原因之一。

　　根據(jù)去年《公司治理專項(xiàng)活動整改報告》，東北高速當(dāng)時的董事會、監(jiān)事會為第二屆，是2002年7月19日產(chǎn)生的，任期至2005年7月18日，后延期至2005年10月18日。但換屆工作遲遲未完成。根據(jù)吉林證監(jiān)局的整改意見，東北高速必須在今年6月30前完成董事會和監(jiān)事會換屆。

　　今年6月25日，東北高速公布《2007年度股東大會會議資料》：“公司董事會由13名董事組成，本次會議根據(jù)股東推薦選舉9名董事，其余4名由下次股東大會選舉產(chǎn)生。”

　　鑒于換屆期限臨近，在吉林證監(jiān)局給定期限的最后一天，東北高速召開股東大會，就“殘缺”的董事候選人進(jìn)行選舉。除獨(dú)立董事候選人李華杰因任職年限已滿未能當(dāng)選外，其他董事均100%通過。

　　東北高速公司章程規(guī)定，董事會由13名董事組成。根據(jù)《公司法》，董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時，應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。東北高速新一屆董事會成員總數(shù)只有8人，不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二；獨(dú)立董事只有2人，也未達(dá)到《公司法》要求的獨(dú)立董事要達(dá)到董事會人數(shù)三分之一的要求。

　　東北高速有關(guān)人士表示，會盡快召開臨時股東大會，“補(bǔ)齊”董事會。

　　東北高速第二大股東為吉林省高速公路集團(tuán)有限公司（下稱“吉林高速”），目前吉林高速資產(chǎn)所有人為吉林省交通廳，人事則由吉林省國資委委派。東北高速何時“補(bǔ)齊”董事會，關(guān)鍵在于吉林省國資委何時提出新的董事候選人名單。昨日，吉林省國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理處處長司兆光以事忙為由拒絕了記者的電話采訪。

　　股東大會結(jié)束后，東北高速新一屆董事會召開了董事會會議，選舉孫熠嵩為董事長，并任命經(jīng)營層，聘任孫熠嵩代行總經(jīng)理職權(quán)，王偉東、薛志超、李宏范代行公司副總經(jīng)理職權(quán)，侯彥龍代行公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)。

　　當(dāng)年典范今日頑疾

　　東北高速上市是證券市場的一個特例，公司尚在籌建就發(fā)行股票。據(jù)知情人士介紹，東北高速當(dāng)初是為解決公路設(shè)施資金問題而“速成”上市的。

　　根據(jù)東北高速招股說明書，1998年7月17日東北高速籌委會成立；7月31日國家工商局預(yù)核準(zhǔn)其名稱為“東北高速公路股份有限公司”，并將于首次公開募股結(jié)束后一個月內(nèi)正式成立。1999年7月5日，東北高速向社會公開發(fā)行3億股A股；7月21日領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　三個發(fā)起人黑龍江高速、吉林高速和華建交通以評估后的凈資產(chǎn)1.4億多元按65%的比例折為9.132億股，東北高速首發(fā)3億股，募資12億元，發(fā)行后總股本為12.132億股。

　　一位監(jiān)管部門人士表示，由于A股上市公司大多一股獨(dú)大而頗受詬病，東北高速三大股東的股權(quán)比例較為平衡，因“互相制衡”而一度被當(dāng)作上市公司典范。在董事會中，三大股東分別派出4名、3名和2名董事。“任何兩邊之和都大于第三邊，典型的三角形結(jié)構(gòu)。”

　　參與東北高速籌建的人士介紹，當(dāng)時三大股東約定，東北高速董事長和董事會秘書由黑龍江方面的人員擔(dān)任、總經(jīng)理由吉林方面的人員擔(dān)任。

　　在招股說明書中，東北高速認(rèn)為，由于沒有一個絕對控股的股東，對公司經(jīng)營可能帶來管理不易協(xié)調(diào)的風(fēng)險，并提出解決辦法，還認(rèn)為“公司不會因資產(chǎn)跨省分布和股權(quán)分散而影響正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展”。

　　上市第二年，東北高速就披露，證監(jiān)會認(rèn)定東北高速“法人治理結(jié)構(gòu)不健全，存在政企不分，兩地推薦的經(jīng)營班子不團(tuán)結(jié)，財(cái)務(wù)管理混亂，內(nèi)部控制薄弱”，董事會決定將經(jīng)理班子成員全體免職。

　　這次免職風(fēng)波鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，以總經(jīng)理朱吉源“官復(fù)原職”后自行辭職收場。

　　隨后幾年，東北高速期貨案、3億元存款丟失案、董事長張曉光貪污受賄案逐步曝光，而東北高速的多元化投資大多失敗，圍繞這些案件和事件、成立初就未扯清的9億元債務(wù)問題，東北高速各大股東之間、董事會與管理層之間的爭論和博弈此起彼伏。

　　去年7月，東北高速成為首家因公司治理問題而被“ST”的上市公司。

　　分立是最佳出路？

　　如何結(jié)束東北高速的混亂局面？東北高速一位內(nèi)部人士認(rèn)為，董事會和管理層應(yīng)該改變觀念，樹立公眾公司的經(jīng)營管理理念，公司各方應(yīng)協(xié)力合作，為股東創(chuàng)造收益。

　　但在一些業(yè)內(nèi)人士看來，這難以實(shí)現(xiàn)，按目前狀況，某些層面的利益難以平衡。而目前某一方退出的可能性不大。

　　有相關(guān)人士開始醞釀“創(chuàng)新方案”，將東北高速分立為兩家上市公司。

　　上市公司分立，在證券市場尚無先例。但有關(guān)人士表示，從法規(guī)上來講，上市公司分立是有依據(jù)、也是可行的。

　　根據(jù)《公司法》，董事會的職權(quán)包括制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案。公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割；公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　上述人士表示，可以考慮將黑龍江高速和吉林高速投入東北高速的資產(chǎn)分割為兩家公司所有，債務(wù)按比例分配。由于華建交通是以在黑龍江高速和吉林高速的相關(guān)資產(chǎn)中的投資入股東北高速的，其在東北高速的股權(quán)可以根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)比例分別參股分立后的兩家上市公司；流通股股東所持股票也將被分割為兩家上市公司的股票。

　　不過，目前這一方案只是相關(guān)部門人士在考慮，尚未提上議事日程。