本報記者 張望

　　 一度山重水復的S*ST天頤（600703.SH）重組，終究柳暗花明。

　　 “公司及中介機構按照上證所問詢函要求，提供的進一步補充資料已經上報。”6月27日，S*ST天頤相關人士透露，“估計7月初至中旬，將恢復上市交易。”

　　 同日，S*ST天頤公告稱，董事會通過對全資子公司廈門市三安光電科技有限公司（下稱三安光電科技）增資1000萬元，及三安光電科技利用3.45億元資本公積金轉增股本的議案。

　　 此前，S*ST天頤已決定更名為三安光電股份有限公司（下稱三安光電），并將發行股份購買的廈門三安電子有限公司（下稱三安電子）涉及生產、銷售LED外延片及芯片所密切相關資產，全部過戶至三安光電科技名下。

　　 這表明，因連續3年虧損，已于去年5月25日被暫停上市的S*ST天頤，其主營業務已由傳統的油脂產業，變身為高科技的LED產業，生產基地也從湖北荊州變成廈門。

　　 借殼成本1.49億元

　　 “恢復上市后，S*ST天頤的總部將遷移到廈門。”接近福建三安集團有限公司(下稱三安集團)的人士稱。

　　 但S*ST天頤董秘辦公室工作人員6月27日表示，目前S*ST天頤還沒有遷址的打算。

　　 資料顯示，三安集團投入借殼重組S*ST天頤的資金為14978.1萬元，其中，用于購置S*ST天頤破產重整處置資產10000萬元，股權收購款1678.1萬元，贈予3300萬元用于清償債務。

　　 去年10月20日，三安集團通過司法拍賣獲得45.43%的股權，成為S*ST天頤潛在控股股東。

　　 11月1日，S*ST天頤將其主營資產以高于評估值465.588萬元轉讓給三安集團，并于今年1月17日做出決議，進行重大資產重組和實施股改。

　　 此次借殼重組，S*ST天頤以前20個交易日股票成交均價100%的價格，即每股4.33元，向三安電子發行11494.5392萬股，購買三安電子經評估的凈資產值50045.6626萬元的全部LED經營性資產。

　　 由于確定的發行股份數量，對應購買資產的凈資產總額為49771.3547萬元，為保證置入S*ST天頤資產的完整性，三安電子同意將本次經評估全部LED外延片及芯片資產出售給S*ST天頤，其中超出部分的274.3078萬元資產直接贈予S*ST天頤。

　　 同時，三安集團承諾保證重組后，S*ST天頤2008年-2010年扣除非經常性損益后的凈利潤，分別不低于800萬元、12181.47萬元和15000萬元，若低于上述承諾數，將用現金補足差額部分。

　　 而本次重組前，S*ST天頤經過破產重整，原有資產、負債已全部處置完畢，成為一家零資產、零負債公司。

　　 本次發行后，三安集團和三安電子合計持有S*ST天頤16924.2392萬股，占總股本的72.19%，而三安電子實際控股股東為三安集團。

　　 “三安集團最初的計劃是謀求在中小企業板上市，去年7月將三安電子的資產作為出資成立了廈門三安光電股份有限公司，但找到S*ST天頤的殼資源后，將成立僅3個月的三安光電在當年10月底解散，由三安電子吸收合并。”上述人士表示。

　　 有意思的是，三安集團借殼重組成功后，S*ST天頤就被更名為三安光電，并通過S*ST天頤在廈門設立全資子公司三安光電科技，全部接收S*ST天頤向三安電子購買的LED類經營性資產。

　　 一波三折

　　 不過，借殼重組過程中，令三安集團始料未及的是，重組和股改都遭遇了預想不到的波折與阻力。

　　 “此次借殼S*ST天頤，三安集團幾乎動用了所有的社會資源。”前述接近三安集團人士透露，“借殼費用和時間成本比原先預想高出不少。”

　　 S*ST天頤向三安電子非公開發行A股股票的方案，于3月3日已獲得股東大會審議通過。但此前一個月的股東大會，前十大流通股股東中有6位對所有的議案投了反對票，投票結果贊成率為60.07%，比三分之二的通過條件少了7個百分點左右，導致重組折戟。

　　 “S*ST天頤重大資產重組與股改相結合的方案，第一次表決時被理解為零送股，因而難以通過，第二次做了重組與股改分開進行的說明后，就順利通過了。”上述人士稱。

　　 可是，S*ST天頤5月12日進行表決的股改方案，也是涉險過關。

　　 公告顯示，參加這次會議的前十大流通股股東中有5位投反對票，反對股份占總數的21.52%，并有0.01%棄權，但贊成的達78.47%。

　　 此次過關，在于S*ST天頤上調股改對價，之前的方案為以資本公積金向全體流通股股東每10股轉增1.5股，相當于每10股獲得0.74股的對價，后調整為以資本公積金向流通股股東每10股轉增2股，相當于每10股獲得1股的對價。

　　 而當時S*ST天頤定向增發議案被否決后，一度迷茫的三安集團，無奈將三安電子的LED類經營性資產，委托給S*ST天頤經營管理。

　　 資料顯示，三安電子主要從事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研發、生產和銷售業務，是LED行業的上游生產企業，擁有14臺國際先進的MOCVD及配套設備，具備年產外延片45萬片，芯片150億粒的生產能力，去年實現凈利潤8419.1304萬元。

　　 據武漢眾環會計師事務所的盈利預測，S*ST天頤重組后，2008年度可實現營業收入39335.8849萬元，凈利潤9708.0732萬元，每股收益約0.4元；2009年度可實現營業收入49728.622萬元，凈利潤12181.4729萬元，每股收益約0.5元。

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