□賀宛男

　　中兵光電(600435)是近期弱勢市道難得一見的牛股之一。

　　該公司之牛，首先牛在股價，從去年8月27日因策劃重大事項停牌，到今年5月30日公布定向增發方案，復牌后短短三個交易日，股價漲幅近20%，三天內換手已超過54%。

　　牛人巨資持股舉牌

　　該公司之牛，還牛在一自然人金順法5月30日股票復牌當天就耗資1.55億元，累計購入723.67萬股股，占當日成交2359.99萬股30%，金順法也因持股達5.025%而舉牌。據相關媒體報道，金順法至少已出現在9家上市公司2008一季報前10大股東名單中，且特別青睞軍工股。中兵光電則稱，公司尚未知悉此人與其他股東是否存在關聯關系，目前正積極與金順法聯系。但愿不久后會有一個說法。

　　公司承諾贏利底線

　　中兵光電之牛，最關鍵的還在其定向增發方案是在證監會53號令(即《上市公司重大資產重組管理辦法》、今年5月18日起施行)后公布的。53號令有一條重要的規定，即上市公司通過定向增發股份購買資產的，“應當提供擬購買資產的盈利預測報告，并經會計師審核”；“上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年的年報中，單獨披露相關資產的實際盈利數和利潤預測數的差異，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況，簽訂明確可行的補償協議。”中兵光電這次將以15.69元/的價格，向大股東中國兵器集團定向增發7871.8萬股，注入大股東的軍品配套資產。并且根據53號令的規定，承諾定向增發完成后，2008、2009、2010年的盈利預測分別為16097.58萬元、17750.06萬元、18772.27萬元，如目標資產3年中實際盈利低于上述數據，承諾差額部分以貨幣資金補足。根據上述盈利預測以及增發后總股本22272萬股計算，3年中每股收益分別為0.72元、0.80元、0.84元。若以昨日收盤價23.42元計算，動態市盈率為32.5倍。

　　贏利補差預測受追捧

　　實際上，自53號令正式實施以來，“補差價式盈利預測可保3年”的重大重組已不止中兵光電一家。如停牌已一個月的航天科技，昨日發布定向增發方案，以11.13元/股的價格定向增發2732萬股，注入航天三院資產3.04億元，承諾2008、2009、2010年凈利潤分別為3962萬元、4370萬元、4770萬元，盈利預測完不成同樣需要補差，消息公布后股價也直奔漲停。

　　在“補差價式盈利預測”鎖定公司業績的同時，也產生了一個問題：鑒于交易所已規定，重大重組公司停牌最多不得超過30天，在這30天中不但要做好重組方案，而且要有三年的盈利預測、并經會計師審計，以及完不成如何補差等等，絕不是一件容易的事。在此過程中，至少要經過上市公司、大股東、資產注入方及方方面面的關聯者等環節，很難想像這一系列程序和環節在30天內都能順利完成。

　　換言之，其中的某些環節很可能在停牌前已經在做了，某些人在股票尚未停牌之時已經得知重組的主要細節。監管部門如何確保在短短的30天內既能提出一整套重組方案，又不存在重大信息泄漏？