李斌

　　長春經(jīng)開投資房地產(chǎn)的股改承諾，給了投資者一個美好的愿景。然而，一年以后，所有的希望都化為泡影

　　如果不是因為公然違反股改承諾，如果不是第一明星基金經(jīng)理王亞偉折戟其中，長春經(jīng)開原本并不為證券市場大多數(shù)投資者所知。

　　看長春經(jīng)開的業(yè)績，實在沒什么可稱道的地方。但現(xiàn)在，長春經(jīng)開卻因為明火執(zhí)仗地公然推翻了自己的股改承諾而為市場所熟知，這是上市公司自股改以來違反承諾的第一例。長春經(jīng)開從此被打上了不誠信的烙印，股價一落千丈。

　　股改違約第一例

　　2008年5月6日，長春經(jīng)開刊登了關于《南部土地委托開發(fā)協(xié)議解除協(xié)議》(下稱“解除協(xié)議”)執(zhí)行進程情況公告，公告稱，長春經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會(甲方，下稱“管委會”)擬承接長春經(jīng)開(集團)股份有限公司(乙方，即上市公司)的銀行債務12億元。公司已于3月27日公告了“解除協(xié)議”執(zhí)行進程情況，上次甲方承接了乙方銀行債務8000萬元，近日甲方又將乙方在吉林銀行長春康平街支行的債務2500萬元承接完畢。另外，1400萬元的其他銀行債務的承接手續(xù)正在辦理中。

　　這其實是對2007年公告執(zhí)行情況的持續(xù)披露，而那則公告卻是不怎么光彩的違反股改承諾的公告。

　　2007年12月18日，長春經(jīng)開公告，公司在2006年12月與管委會簽署了《南部土地委托開發(fā)協(xié)議》，公司以18.5億元向管委會購買長春南部新城核心區(qū)3.9平方公里項目用地的開發(fā)權和收益權。但因市政府對原協(xié)議目標土地進行新的規(guī)劃，原協(xié)議不能履約，公司董事會通過了《關于解除“南部土地委托開發(fā)協(xié)議”的議案》。原協(xié)議解除后，甲方將以分期付款的方式，返還乙方支付給甲方的18.5億元，同時，按年利率8%向乙方支付占款利息。

　　公告當日，長春經(jīng)開股價直奔跌停，投資者為之嘩然，市場泛起一片指責上市公司違背股改承諾之聲。

　　長春經(jīng)開第一大股東為長春經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)投資控股有限公司(下稱“控股公司”)。根據(jù)2006年8月7日公布的股改方案，控股公司在向長春經(jīng)開的流通股股東支付10送3股對價的同時，還公布了一份《重大資產(chǎn)出售和購買報告書》。

　　報告書顯示，長春經(jīng)開向東南公司出售兩座變電所、綠化資產(chǎn)，向管委會交還電力資產(chǎn)經(jīng)營權，兩項合計金額為15.68億元。同時，向開發(fā)區(qū)國資委購買物業(yè)和部分樓層產(chǎn)權，受管委會委托投資其管轄范圍內(nèi)的土地開發(fā)，支付20.56億元用于長春南部新城核心區(qū)、5號、7號用地等三塊土地的開發(fā)。

　　2001~2005年，長春經(jīng)開主營業(yè)務利潤和凈利潤均呈現(xiàn)逐年遞減的趨勢。面對經(jīng)營困局以及股改大勢下，公司決定股改與重大資產(chǎn)重組相結合，并“以此作為非流通股股東為獲得流通權而向流通股東安排對價的重要內(nèi)容”。

　　長春經(jīng)開還這樣描繪公司未來的前景，“本次重大資產(chǎn)出售和購買交易完成后，公司在繼續(xù)經(jīng)營好保留業(yè)務基礎上，將重點向房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務轉型。”

　　蹊蹺的土地開發(fā)協(xié)議解除

　　2006年12月15日，股東大會批準通過股改方案。基于對該投資土地項目的美好預期，長春經(jīng)開股價從6元多一路上漲至13元左右，半年內(nèi)翻了一番。雖然此后一年長春經(jīng)開對這些土地一直沒有開發(fā)動向，但投資者仍對之懷有美好的愿景。

　　從長春經(jīng)開披露的十大流通股股東名單來看，被稱為第一明星基金經(jīng)理的王亞偉旗下的華夏大盤精選，正是在2007年上半年大舉建倉的，增倉后位居第一大流通股股東。此后，王亞偉繼續(xù)不斷增倉。

　　2007年12月18日的公告，給了包括王亞偉在內(nèi)的投資者當頭一棒。公告稱：“……由于受國家宏觀調(diào)控政策及省、市政府年度建設用地開發(fā)指標的影響，公司整個土地開發(fā)不能按協(xié)議約定如期進行，致使公司土地委托開發(fā)資金呆滯、企業(yè)財務運轉出現(xiàn)嚴重困難。”

　　故此，管委會和長春經(jīng)開解除上述開發(fā)協(xié)議，返還購買土地開發(fā)權和收益權的資金，并按同期銀行利率支付利息。

　　在2006年股改之時，長春經(jīng)開曾表示，開發(fā)區(qū)內(nèi)土地已由長春市規(guī)劃局進行了詳細規(guī)劃，甚至就在“解除協(xié)議”公告發(fā)布之前的一周左右，長春經(jīng)開還公告稱，“公司目前所出售和購買的資產(chǎn)已交割完，相關款項已劃轉完畢。”

　　為何會突然“進行根本性的調(diào)整”？作為開發(fā)區(qū)國資委下屬企業(yè)的長春經(jīng)開，對本區(qū)內(nèi)土地規(guī)劃的判斷出現(xiàn)如此失誤，實在令投資者難以接受。

　　當日，長春經(jīng)開開盤即告跌停。按照華夏大盤精選三季度末的持倉量統(tǒng)計，其市值一天損失就超過1500萬元。長春經(jīng)開的2007年報顯示，王亞偉的華夏大盤精選已退出前十大流通股東名單。

　　煮熟的鴨子飛走了

　　“南部土地”遭解約之前，長春經(jīng)開最為投資者看好的，正是股改時承諾取得的四塊土地資產(chǎn)。

　　其中，南部新城核心區(qū)24宗國有土地、195萬平方米位于長春市新建市政大樓周邊，長春經(jīng)開股改方案中表示，它將是長春市未來的金融及商業(yè)中心。在進行完土地開發(fā)后，公司將通過競拍獲得使用權。

　　根據(jù)之前的方案，長春經(jīng)開向管委會退回大量之前以債權換得的資產(chǎn)，取得了四宗土地的“未來轉讓收益”。而這些債權，或者是長春經(jīng)開為當?shù)亟?jīng)濟技術開發(fā)區(qū)進行一級開發(fā)、充當“開荒牛”的墊資，或者是為東南公司等地方國資公司貸款擔保導致的三角債。

　　所謂未來轉讓收益，是指若長春經(jīng)開通過招拍掛獲得目標土地使用權，并按招拍掛法定程序支付土地出讓金后，管委會須及時地將目標土地的出讓收益全額劃歸長春經(jīng)開。若長春經(jīng)開未能通過招拍掛獲得土地使用權，則管委會須及時地將目標土地的出讓收益一次性全額返還長春經(jīng)開。

　　2007年，隨著全國各地土地轉讓價格不斷上漲，長春經(jīng)開擁有的這幾塊土地價值也不斷上漲。當時，緊鄰其南部的一塊土地拍出了6500元/平方米的價格，若以此計算，南部土地價值已高達126.75億元。

　　顯然，這一切已不可能再實現(xiàn)了，在失去了這幾塊土地后，長春經(jīng)開仍要過著緊巴巴的日子。2007年年報顯示，長春經(jīng)開主營業(yè)務的55.38%來自熱力，但該業(yè)務毛利率卻為-21.93%，其他業(yè)務也是差強人意，全年實現(xiàn)凈利潤153萬元，同比下降95.01%。

　　長春經(jīng)開的空頭支票

　　事實上，長春經(jīng)開亂開空頭支票的事并非僅此一樁。其“說話不算話”，或前后所述不一致的事情屢有發(fā)生。

　　2006年4月，長春經(jīng)開在臨港經(jīng)濟區(qū)3.6平方公里項目的投資公告中表示，管委會將該土地用途調(diào)整為住宅、商服的承諾是根據(jù)省政府的規(guī)劃而來，“是完全可以信賴的”。可是在一年之后，突然又說當時與管委會簽署協(xié)議時，該項目用地尚未調(diào)整為商服和住宅用地，管委會承諾更換項目土地位置，而“更換位置”還需要一年的時間才能完成。

　　直到2008年4月25日，長春經(jīng)開公告稱，公司與管委會同意對臨港項目的開發(fā)土地進行置換，將原擬交由公司投資開發(fā)的臨港項目用地調(diào)整為目標土地，并簽訂了補充協(xié)議。　

　　更早之前，長春經(jīng)開與新加坡易聯(lián)通訊科技有限公司，以及與加拿大一投資公司的合作事項，也均是在公告后再無下文，并在一年或幾年之后不了了之。

　　股改之前，長春經(jīng)開大股東曾向上市公司注入生態(tài)發(fā)展公司。該生態(tài)發(fā)展公司主要進行開發(fā)區(qū)內(nèi)綠地維護，自成立以來主營業(yè)務收入一直為零，僅依靠約定的補貼收入過活，這也是長春經(jīng)開股改方案中主要拿出的資產(chǎn)。