孫斌

　　5月20日，ST國藥(600421.SH)發布公告稱：鑒于目前重組條件尚不成熟，公司股票于今日起復牌，公司及控股股東武漢新一代科技有限公司(以下簡稱“新一代科技”)保證3個月內不再就公司重大資產重組事項進行商議、討論。

　　“雙方重組終止問題很繁雜。盡管當地政府有關部門都極力支持，但現在看來，交易條件并不成熟。”5月22日，湖北日報傳媒集團(以下簡稱“湖北日報”)經管辦公室副主任王萬華對本報表示。王同時也是此次重組上市領導小組成員。

　　ST國藥的這一紙公告讓苦等了近9個月，寄望湖北日報傳媒集團借殼上市的投資者幻想破滅。記者多次撥打ST國藥公開電話，卻始終無人接聽。

　　借殼折戟

　　“上市的計劃還要繼續進行。只是采用IPO的方式還是再度借殼，現在還沒來得及考慮。”王萬華說。

　　而此前他曾認為，在政策鼓勵有實力的文化傳媒公司上市融資背景下，加上當地政府的大力支持，借殼ST國藥的希望很大。

　　2007年11月19日，ST國藥 (當時簡稱“國藥科技”)公告稱，公司及控股股東新一代科技、湖北日報傳媒集團等各方就國藥科技重組事宜簽署了《資產重組意向書》。

　　意向書明確了國藥科技資產重組和定向增發的基本思路和方式：首先，擬以湖北日報的核心傳媒資產認購國藥科技定向發行的股份；股份發行完成后，湖北日報將成為公司的控股股東，主營變更為報刊出版及傳媒經營。其次，新一代科技擬承擔國藥科技的所有負債，并以現金分次收購公司現有全部資產。第三，湖北省科技投資有限公司(以下簡稱“省科投”)為支持新一代科技履行償還國藥科技負債及收購公司醫藥資產的義務，提供2億元的融資支持。

　　在發布終止重組公告的前4天，5月16日ST國藥還公告稱：相關中介機構對本公司及湖北日報傳媒集團的盡職調查工作已完成，有關各方正積極落實《資產重組意向書》中的具體條款。

　　此時不僅距雙方簽署了《資產重組意向書》已有半年之久，而且有關重大重組的規則也發生了變化。《上市公司重大資產重組管理辦法》在5月18日正式施行。

　　該《辦法》針對ST國藥的重組方式有了特別的規定：要求上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；如被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除。

　　此前，4月30日公布年報的國藥科技被注冊會計師出具了 “無法發表意見”。注冊會計師在年報中明確指出：該公司由于虧損數額巨大，公司擬采取資產重組的方式改善持續經營能力，但其持續經營能力仍具有重大不確定性。我們無法獲取充分、適當的審計證據確定國藥科技公司按照持續經營假設編制會計報表的合理性。

　　來自武漢眾環會計師事務所的注冊會計師陳永紅，也正是參與審計ST國藥兩名簽字會計師之一。她介紹，這是她第一年審計ST國藥，此前ST國藥的審計機構是立信會計師事務所。從今年3月份開始審計到4月份完成審計報告，大部分時間里都在現場進行作業。“我們都是按照嚴格的程序進行操作，需要進行三級復合，并出具最終審計意見。”

　　2008年5月5日，因被會計師事務所出具了“無法表示意見”的審計報告，當時的國藥科技公司正式實行其他特別處理警示，股票簡稱變為“ST國藥”。在這份審計報告下，重組條件也變得越來越不成熟。但王萬華重申，“沒有成功的因素來自很多方面。”

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　　來源：經濟觀察報網