證券代碼：600734 證券簡稱：S*ST實達
福建實達電腦集團股份有限公司2007年年度股東大會材料
材料一：會議議程
1、會議時間：2008年5月21日（星期三）上午9：30時；
2、會議地點：福建省福州市福二工業區實達科技城九層3號會議室；
3、會議議程：
（1）宣布股東大會議程；
（2）宣布股東大會議案表決辦法；
（3）宣布股東大會唱票人、計票人、監票人名單；
（4）審議公司《2007年董事會工作報告》；
（5）審議公司《2007年監事會工作報告》；
（6）審議關于計提公司各項資產減值準備的議案；
（7）審議關于計提公司或有負債損失的議案。
（8）審議公司《2007年度財務決算報告》；
（9）審議公司《2007年度利潤分配預案》；
（10）審議公司《2007年年度報告》及摘要；
（11）審議關于續聘福建立信閩都會計師事務所為公司2008年審計機構的議案；
（12）審議獨立董事的述職報告；
（13）報告出席會議的股東代表情況；
（14）投票表決；
（15）見證律師發表法律意見；
（16）會議結束。
材料二： 福建實達電腦集團股份有限公司
2007年 年度股東大會議案表決辦法說明
各位股東：
根據公司章程及股東大會議事規則的有關規定，本次股東大會議案表決將采取記名投
票方式進行表決，議案以超過代表出席會議股東所持有的有效表決權股份總數半數以上同意
方可通過。
各位股東代表在投票時應先在選票上簽名，表決事項請在相應的欄內打“√”，每個
表決事項只能打一次“√”。涂改的該項表決視為無效，選票未作任何記錄視為未投票。表
決票須加蓋公司董事會印章和股東代表簽名方為有效。
特此說明。
福建實達電腦集團股份有限公司董事會
2008年5月21日
材料三： 福建實達電腦集團股份有限公司2007年年度
股東大會唱票人、計票人、監票人名單
唱票人：公司員工2人
計票人：公司員工2人
監票人：股東代表 2人
監 事 1人
聘任律師 福建君立律師事務所吳江成等律師
福建實達電腦集團股份有限公司董事會
2008年5月21日
材料四：
福建實達電腦集團股份有限公司2007年度董事會工作報告
一、2007年公司經營情況回顧
2007年在公司資金困難、被暫停上市品牌受損的情況下，經過全體員工的共同努力，公
司在經營、清欠、債務重組等方面都取得了一定的進展，公司整體狀況正在逐步向好的方向
發展。報告期內公司實現營業收入5.73億元，與去年的5.81億元基本持平。報告期內公司
實現營業利潤－326.85萬元，與去年的－29971.65萬元相比減虧約29650萬元；實現凈利
潤6377.37萬元，與去年的-36914.82萬元相比減虧約43200萬元。公司2007年扭虧為盈的
主要原因是本期資產減值損失減少約23000萬元、通過大股東以資抵債轉出資產減值損失約
3800萬元、債務重組利得增加約3500萬元、被擔保方歸還債務減少預計負債約3070萬元、
公司處置資產投資收益增加約3500萬元。
在經營方面，2007年公司主要產品子公司福建實達電腦設備有限公司實現凈利潤約
1000萬元，成功實現了扭虧。2007年實達在各省市傳統金融行業中仍是最主要的端末設備
供應商之一；其中終端產品銷量和2006年相比基本持平，代表終端未來的瘦客戶機銷售進
展明顯，同比增長23.4%；打印機產品銷量和2006年相比增加約9％，其中存折打印機表現
突出，銷售量增長46.5％，穩占國內存打第二的位置。
二、2007年董事會主要工作
2007年公司共召開了15次董事會和7次股東大會，現將主要工作總結如下：
（一）繼續將清收公司股東占用資金工作為董事會的工作重點
在2006年清收公司股東占用資金工作的基礎上，2007年公司董事會進一步加強了清欠
工作的力度。在董事會和公司股東的共同努力下，經2007年1月8日召開的公司2007年第
一次臨時股東大會審議批準，并報經中國證監會審核無異議，公司大股東及實際控制人以成
都東方龍馬信息產業有限公司100%股權作價4570萬元人民幣償還股東欠款4570萬元人民
幣，以南京順馳地產有限公司南京濱江奧城的商業房產償還股東剩余欠款191,005,823.87
元人民幣。后2007年4月15日召開的公司第五屆董事會第二十一次會議又審議通過了“關
于調整大股東抵債資產的議案”：同意公司大股東及實際控制人對抵債的南京濱江奧城商業
房產作部分調整。截止2007年8月底，上述抵債房產和股權已全部過戶完畢。
（二）積極推進公司債務重組工作，并結合債務重組出售部分子公司股權
2007年為減少公司負債、優化債務結構，公司董事會多次召開會議研究債務重組工作，
審議通過了和債務重組相關的多項議案；并成立了專門的債務重組工作小組，和深圳發展銀
行、工行福州南門支行及安徽實達供貨商等公司主要債權人進行債務談判，取得了較大進展。
2007年，公司通過債務重組償還了逾期銀行貸款21648萬元(其中公司以處置資產歸還銀行
債務本息約13770萬元、三木集團代償銀行本息7790萬元)，減免利息2534萬元，減少不
良預計負債7761萬元，實現債務重組利得3557萬元，通過減少不良預計負債產生收益3551
萬元，債務重組時處置資產產生投資收益1790萬元，通過努力減少行政處罰975萬元。
同時2007年公司董事會還審議通過了3項股權出售議案：
1、公司第五屆董事會第十八次會議于2007年2月14日審議通過了《關于出售銀創控
股有限公司股權的議案》：因經營需要，同意公司下屬實達國際控股有限公司通過香港聯合
證券交易所出售其所持有的4536.4萬股銀創控股有限公司（香港聯合證券交易所上市公司、
股票代碼0706HK）股份，每股出售平均價不低于0.55元港幣（實際每股出售平均價為0.6
元港幣）。該出售完畢后公司不再持有銀創控股有限公司股份。
2、公司第五屆董事會第三十一次會議于2007年12月18日審議通過《關于將持有的20
％福建愛普生實達電子有限公司股權轉讓給愛普生（中國）有限公司的議案》：因公司債務
重組需要，同意公司將持有的福建愛普生實達電子有限公司20％股權轉讓給愛普生（中國）
有限公司，轉讓價格以評估價值（2211.26萬元人民幣）為基礎確定為2211萬元人民幣。
3、公司第五屆董事會第三十一次會議于2007年12月18日審議通過《關于將持有的20％
福建愛普生實達電子有限公司股權轉讓給福建省電子信息（集團）有限責任公司的議案》：因
公司債務重組需要，同意公司將持有的福建愛普生實達電子有限公司20％股權轉讓給福建省
電子信息（集團）有限責任公司，轉讓價格以評估價值（2211.26萬元人民幣）為基礎確定為
2211萬元人民幣。
（三）積極推進公司資產重組工作，爭取公司能夠盡快恢復上市
2007年公司因連續三年虧損被暫停上市，為了使公司能夠盡快恢復上市，公司董事會積
極和重組方進行溝通，共同探討重組方案，協助重組方和保薦機構進行重組的各項準備工作，
目前公司正在和監管部門就相關重組方案進行溝通。
（四）加強董事會規章制度建設，完善治理結構
根據國家有關要求，2007年公司董事會對公司治理情況進行了自查和整改，使公司的整
體治理情況更加完善、規范。
1、在2007年6月4日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議上，審議通過了《福建
實達電腦集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》、《福建
實達電腦集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查事項情況說明》、《福建
實達電腦集團股份有限公司獨立董事制度》、《福建實達電腦集團股份有限公司總經理職責
及議事規則》、《福建實達電腦集團股份有限公司信息披露事務管理制度》、《福建實達電腦集
團股份有限公司重大信息內部報告制度》、《福建實達電腦集團股份有限公司內部控制制
度》、《福建實達電腦集團股份有限公司投資者關系管理制度》。
2、在2007年10月25日召開的公司第五屆董事會第二十九次會議上，審議通過了《福
建實達電腦集團股份有限公司關于公司治理情況的整改報告》。
3、在2007年12月22日召開的公司第五屆董事會第三十二次會議上，審議通過了《公
司章程修正案》。
（五）公司董事會換屆選舉和董事會下屬專業委員會成員變更情況
1、在2007年6月4日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議上，審議通過了《關于
調整董事會下屬各專業委員會成員的議案》：同意對公司董事會下屬各專業委員會成員做如
下調整：
（1）董事會戰略委員會的成員由原來的明德平、鄒金仁、蔡曉東、賈紅兵、張曙、林
升調整為陳炎、李川北、鄒金仁、蔡曉東、張曙、唐文元，由陳炎擔任委員會召集人。
（2）董事會提名委員會的成員由原來的李向勇、郭安邦、蔡曉東調整為張瀚冰、楊云
敏、陳炎，由楊云敏擔任委員會召集人。
（3）董事會薪酬與考核委員會的成員由原來的楊云敏、李向勇、明德平調整為張瀚冰、
唐文元、李川北，由張瀚冰擔任委員會召集人。
（4）董事會審計委員會的成員由原來的鄒金仁、郭安邦、楊云敏調整為林升、楊云敏、
唐文元，由唐文元擔任委員會召集人。
2、在2007年12月22日召開的公司第五屆董事會第三十二次會議上，審議通過了《關
于提前進行公司董事會換屆選舉的議案》：同意提前進行公司董事會換屆選舉，并推薦陳炎
先生、李川北先生、鄒金仁先生、林升先生、臧家順先生、許曉軍先生為公司第六屆董事會
董事候選人，推薦李錦華先生、任真女士、唐文元先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人。
上述候選人已在2008年1月9日召開的公司2008年第一次臨時股東大會上當選公司第六屆
董事會董事和獨立董事。
（六）根據經營需要，調整部分經營班子成員
1、在2007年3月29日召開的公司第五屆董事會第二十次會議上，同意洪新女士因個
人原因辭去公司財務總監職務，公司財務工作暫由公司財務副總監范洪杰先生主持。（后公
司財務工作又變更為由公司財務副總監李云飛先生主持）
2、在2007年8月10日召開的公司第五屆董事會第二十六次會議上，同意聘任施勁松
先生為公司副總裁。
3、在2007年8月29日召開的公司第五屆董事會第二十七次會議上，同意蔡曉東先生
因個人原因辭去公司總裁職務，朱國良先生因已到退休年齡辭去公司副總裁職務，鐘里明先
生因已到退休年齡辭去公司副總裁職務；同時聘任公司董事長陳炎先生兼任公司總裁職務。
三、主要問題
盡管2007年董事會在資產重組、債務重組和股權分置改革方面做了大量的工作，并取
得一定成效，但在實際運作中也存在一些問題。如截止目前公司仍未完成資產重組、債務重
組和股權分置改革工作，公司資金緊張的狀況還沒有得到徹底改善，經營情況還不盡如人意，
公司被終止上市的風險還沒有得到徹底化解。
四、2008年董事會工作計劃
2008年董事會將致力于以下幾個方面的工作：
1、積極推進公司資產重組和股改工作
2008年公司董事會將進一步配合重組方積極推進公司重組工作，爭取通過資產重組恢復
公司的持續經營能力，并結合資產重組推進公司的股權分置改革工作；同時積極爭取公司在
2007年年報披露后盡快恢復上市，最大限度地保障公司利益和廣大投資者的利益。
2、繼續推進公司債務重組工作
2008年公司董事會將繼續積極推進公司的債務重組工作，爭取進一步減輕公司的債務負
擔，為公司恢復上市后健康發展打好基礎。
3、積極支持外設業務發展
2008年公司董事會在推進公司資產重組和債務重組的同時，將對公司目前主營的計算機
外部設備業務提供大力支持(包括對福建實達電腦設備有限公司進行增資)，爭取使外設業務
在2007年度略有起色的基礎上，在2008年度更上一層樓，為提升公司業績和公司形象做出
更大的貢獻。
福建實達電腦集團股份有限公司董事會
2008年5月21日
材料五
福建實達電腦集團股份有限公司監事會2007年度工作報告
2007年在公司資金困難、被暫停上市品牌受損的情況下，經過全體員工的共同努力，公
司在經營、清欠、債務重組等方面都取得了一定的進展，公司整體狀況正在逐步向好的方向
發展。報告期內公司實現營業收入5.73億元，與去年的5.81億元基本持平；實現凈利潤
6377.37萬元，與去年的-36914.82萬元相比減虧約43200萬元。2007年面對惡劣的經營環
境，監事會全體成員注意履行監事的職責，積極協助董事會開展清欠和債務重組工作，向公
司經營班子提出加強內部管理和成本控制的合理性建議和措施。下面就監事會2007年度主
要工作和2008年度工作要點報告如下：
一、2007年度主要工作
（一）報告期內，全體監事能按照《公司法》及公司章程的有關規定，履行了監事會及
監事的各項職責，列席了召開的所有董事會會議和股東大會。報告期內，公司共召開五次監
事會會議。
A、福建實達電腦集團股份有限公司第五屆監事會第六次會議于2007年4月12日在福
州實達科技城召開，會議審議并通過如下議案：
1、公司2006年度監事會工作報告。
2、關于計提公司各項資產減值準備議案。
3、關于計提公司或有負債損失的議案。
4、公司2006年度報告正文及摘要。
5、公司2006年度財務決算報告。
6、公司2006年度利潤分配預案。
7、監事會對公司2006年度運作情況獨立意見。
8、監事會對公司2006年年度報告的書面審核意見。
9、監事會關于重大會計差錯更正的說明。
10、監事會對公司2006年審計報告中保留事項的專項說明。
B、福建實達電腦集團股份有限公司第五屆監事會第七次會議于2007年4月26日在福
州實達科技城召開，會議審議通過了公司2007年第一季度報告。
C、福建實達電腦集團股份有限公司第五屆監事會第八次會議于2007年8月29日在福
州實達科技城召開，會議審議通過了公司《2007年中期報告》及《2007年中期報告摘要》。
D、福建實達電腦集團股份有限公司第五屆監事會第九次會議于2007年10月25日在福
州實達科技城召開，會議審議通過了公司2007年第三季度報告。
E、福建實達電腦集團股份有限公司第五屆監事會第十次會議于2007年12月22日在福
州實達科技城召開，會議審議通過了《關于提前進行公司監事會換屆選舉的議案》：同意提
前進行公司監事會換屆選舉，并同意推薦張建先生、鄧保紅先生為公司第六屆監事會非員工
監事候選人。此外，根據公司第五屆職代會第二次會議決議，公司職工代表大會委派林心本
先生為公司第六屆監事會員工監事。
（二）監事會對公司2007年度經營管理及有關事項的獨立意見
報告期內公司監事會根據國家有關法律法規，對公司股東大會和董事會的召開程序、決議事
項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務的情況及公司管理
制度等進行了監督，認為公司董事會基本能按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《公
司章程》及其它有關法規制度進行運作，未發現公司董事、高級管理人員執行職務時有
違反法律法規和公司章程或損害公司利益的行為。
從公司去年財務工作的整體情況來看，我們認為公司的財務制度是健全的，公司2007
年度的財務報告反映了公司的財務狀況和經營成果。
3、募集資金的使用
本公司最近一次募集資金是在1999年9月，截止到2001年末募集資金已全部使用完畢，
實際投資項目與承諾投資項目一致。
4、資產出售與購并
報告期內，公司在收購、出售資產的交易過程中，交易價格合理，交易程序合法，沒有
發現內幕交易和損害部分股東利益或造成公司資產流失的行為。
5、關聯交易
報告期內，公司關聯交易的交易價格合理，交易程序合法，沒有發現損害公司及股東特
別是中小股東利益的情形。
（三）2007年監事會參與公司清欠和債務重組工作，配合董事會收回股東占用資金。
二、2007年監事會工作存在的不足
1．組織監事會成員學習、掌握新出臺的政策、法規等做得不夠及時。
2．對公司的經營情況和資金管理監督力度不夠，特別是適時檢查了解的不夠。
3．對重點子公司和重點項目的審計了解不夠，需要加強。
三、2008年度工作要點
2008年，監事會將繼續按照《公司法》、公司章程和股東大會的決議，依法進行財務檢
查和監督工作，切實保障股東權益，工作要點如下：
（一）進一步加強監事會建設
從組織建設、政策法規學習、崗位培訓等方面進一步提高監事會成員自身素質和合法
監督能力，以便更好地完成監事會的各項工作。
（二）依法加強財務檢查和監督工作
1、對集團重大財務活動進行檢查，糾正不符合財務程序和規定的財務活動。
2、年中和年末對公司經營費用和高級管理人員費用進行檢查。
3、通過派出監事等對控股和參股公司的資產增值、保值情況進行了解、檢查，保證集
團資產安全和資產增值。
（三）進一步加大對公司董事會和經營班子的決策和經營活動的監督力度，切實保證集團
決策和經營活動不違反國家法律、法規和有關規定。
福建實達電腦集團股份有限公司監事會
2008年5月21日
材料六：
關于計提公司各項資產減值準備的議案
公司股東大會：
根據《企業會計準則》和本公司會計政策和會計估計的相關規定，經公司財務處工作
匯總，并經公司董事會審議通過，同意公司2007年提取的各項減值準備如下：
一、壞帳準備本期提取金額-27,550,241.73元，各公司明細情況如下：
1、福建實達電腦集團股份有限公司提取壞賬準備-1,339,056.01元；
2、福建實達信息技術有限公司提取壞賬準備-23,782,941.44元；
3、福建實達電子制造有限公司提取壞賬準備144,674.46元；
4、成都東方龍馬信息產業有限公司提取壞帳準備1,189,820.88元；
5、福建實達電腦設備有限公司提取壞賬準備3,159,953.75元；
6、北京實達科技發展有限公司提取壞賬準備-7,010,986.76元；
7、北京實達軟件發展有限公司提取壞帳準備-317.80元；
8、InterstarHoldingsLimited提取壞賬準備47,169.80元（港幣48601.60元）；
9、安孚國際有限公司提取壞賬準備41,441.39元（港幣42699.31元）。
二、提取長期投資減值準備金額938,533.37元。其中：
1、福建實達電腦集團股份有限公司提取長期投資減值準備金額為856,456.28元；
2、香港實達數碼科技有限公司提取長期投資減值準備金額為82,077.09元（港幣
84,568.48元）；
三、提取固定資產減值準備：福建實達電腦設備有限公司提取固定資產減值準備金額
42,848.17元。
請給予審議。
福建實達電腦集團股份有限公司董事會
2008年5月21日
材料七：
關于計提公司或有負債損失的議案
公司股東大會：
根據《企業會計準則》和公司財務管理制度的有關規定，經公司財務審計處工作匯總，
并經公司董事會審議通過，同意2007年公司計提或有負債損失6,041,612.08元人民幣，具
體如下：
1、公司為安徽實達電腦科技有限公司供應商提供賒貨擔保，公司已于2005、2006年年
報中全額計提損失，2006年末預計負債余額42,466,966.91元，2007年度公司歸還、結清
了部分欠款，預計負債減少19,293,666.58元，但對2007年底尚未償還的供應商貨款，需
按照法院判決書計算逾期付款違約金，共應計提或有負債損失900,192.14元。
2、公司為安徽實達電腦科技有限公司提供的銀行貸款擔保，公司已于2005、2006年報
中全額計提損失，2006年末預計負債余額35,068,100.00元，2007年度公司歸還了部分欠
款，預計負債減少23,228,585.68元，但對2007年底尚未償還的銀行貸款，需計算逾期貸
款利息，共應計提或有負債損失5,141,419.94元。
請給予審議。
福建實達電腦集團股份有限公司董事會
2008年5月21日
材料八：
實達公司2007 年度財務決算報告
一、經營業績
2007年共實現主營業務收入5.73億元(上年同期5.81億元,)，歸屬于母公司所有者的
凈利潤6366.86萬元(上年凈利潤-36724.71萬元),比去年增加43091.57萬元。2007年度營
業總成本61800.20萬元（2006年度營業總成本88631.39萬元），比去年減少26831.19萬元,
減少30.27%，其中:營業成本46910.27萬元（上年同期47401.77萬元）；銷售費用5852.57
萬元（上年同期8443.77萬元）,比去年減少2591.2萬元,下降30.69%；管理費用5257.98
萬元(上年同期6749.46萬元),比去年減少1491.48萬元,下降22.10%;財務費用6255.41萬
元（上年同期5382.46萬元）,比去年增加872.95萬元,上升16.22%；資產減值損失-2656.89
萬元(上年同期20481.15萬元),比去年減少23138.02萬元;投資收益3446.68萬元(上年同
期-82.10萬元),比去年增加3528.78萬元;營業利潤-326.85萬元,(上年同期-29971.66萬
元),比去年增加29644.81萬元;營業外收入7896.91萬元(上年同期501.77萬元),比去年增
加7395.14萬元;營業外支出990.01萬元(上年同期7443.90萬元),比去年減少6453.89萬
元;利潤總額6571.04萬元(上年同期-36913.80萬元),比去年增加43484.84萬元;所得稅費
用193.67萬元(上年同期1.02萬元),比去年增加192.65萬元;少數股東本期損益10.52萬
元(上年同期-190.11萬元)。
二、財務狀況
截止2007年12月31日，公司合并總資產77100.85萬元（上年同期90708.83萬元），
比年初減少13607.98萬元，總負債87563.27萬元（上年同期104922.16萬元），比年初減
少17358.89萬元，2007年資產負債率88.05%，2006年資產負債率86.45%；2007年凈資產
（歸屬于母公司所有者權益）-10595.74萬元（上年同期凈資產（歸屬于母公司所有者權益）
-14336.14萬元），比2006年增加3740.4萬元。
福建實達電腦集團股份有限公司董事會
2008年5月21日
材料九：
關于公司2007年度利潤分配預案
公司股東大會：
經福建立信閩都有限責任會計師事務所審計，公司2007年度實現歸屬于
母公司所有者的凈利潤63,668,559.16元人民幣，加上年初未分配利潤－
834,482,738.67元人民幣，本年度可供股東分配的利潤為-770,814,179.51元人民幣。
鑒于本年度可供股東分配的利潤為負數，建議本年度不進行利潤分配，也不進行資本公
積金轉增股本。
請給予審議。
福建實達電腦集團股份有限公司董事會
2008年5月21日
材料十：公司《2007年年度報告》及摘要，，內容詳見上海證券交易所網站WWW.SSE.COM.CN
及2008年4月30日中國證券報和上海證券報。
材料十一：
關于續聘福建立信閩都會計師事務所為公司2008年審計機構的議案
公司股東大會：
鑒于福建立信閩都有限責任會計師事務所工作認真負責，專業水平較高，建議公司2008
年度繼續聘請福建立信閩都有限責任會計師事務所負責公司的財務審計工作。經和福建立信
閩都有限責任會計師事務所協商，初步確定公司2008年度的審計費用不超過65萬元人民幣。
請給予審議。
福建實達電腦集團股份有限公司董事會
2008年5月21日
材料十二：
獨立董事述職報告
公司股東大會：
根據國家有關規定，現將本人2007年擔任獨立董事的工作情況述職如下：
1、2007年公司共召開15次董事會，本人親自出席了全部董事會會議，并對會議中需要
由獨立董事發表意見的議案發表了獨立意見。
2、2007年，公司被暫停上市，經營環境比較惡劣，同時公司經營班子變動也比較大。
本人作為獨立董事，為公司如何加強治理、做好債務與資產重組工作、盡快擺脫困境積極出
謀獻策，盡自己所能做好本職工作。本人認為：作為公司的獨立董事，本人的工作是認真負
責的，沒有發生利用職務之便損害公司利益的行為。
特此述職。
述職人：唐文元
2008年5月21日
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