上交所在壓力面前的表現說明，自律的監管部門不會將復核制度當作一種擺設、當作一次“走過場” 本報攝影記者/吳軍

上交所上市委員會委員認為，大慶聯誼2006年度盈利缺乏真實性，財務狀況沒有實質性的變化 CFP圖

　　大慶聯誼退市已經塵埃落定。和此前退市的43家公司類似，大慶聯誼退市案例給其他一些“潛在”退市公司的警示在于：必須潛心于實業、切實提高自身的盈利能力、完善公司治理結構——這是企業“立市”之本。

　　而在另一個層面上，優勝劣汰的自然規律體現在資本市場上就是：公司經營不善、連續虧損，其股票交易從主要市場退出就在情理之中了。否則，就既不能發揮資本市場優化配置資源的基本功能，又明顯有違“三公”原則。

　　大慶聯誼石化股份有限公司是第一家完整走完恢復上市審核和終止上市復核程序的公司。在其退市案例的審理過程中，可以看到監管層依法治市手段的逐步完善。

　　目前，中國資本市場運行的生態環境正發生著深刻變化，如何依法加強上市公司監管、規范市場秩序、推動公司退市工作的規范化和市場化，從而更好地維護“三公”、保護廣大投資者的合法權益，是新形勢下監管層面臨的新課題。上海證券交易所（下稱“上交所”）此次對大慶聯誼恢復上市審核和終止上市復核的過程和最終結果，讓人們看到了監管和自律監管法治水平提升的清晰軌跡。

　　還原此次審核，我們可以收獲更多的思考，從中理解公平的含義，感受依法治市的重要，同時也感受到多層次市場建設的緊迫性。

　　1“報表重組”：公司盈利真實性之疑

　　上交所4月2日發布公告稱，4月1日，就大慶聯誼不服終止其股票上市的決定所提出的復核申請，上交所根據復核委員會的審核意見，作出了終局決定，維持上交所此前所作的終止大慶聯誼股票上市的決定。

　　此前的2007年12月5日，上交所曾發布公告稱，大慶聯誼在規定期限內披露了2006年年度報告，并提交了恢復上市申請，但上述恢復上市申請未獲上交所上市委員會同意。上交所同時表示，公司對終止上市決定不服，可在公告有關決定之日起7個交易日內向上交所申請復核。

　　大慶聯誼因2003、2004和2005年連續3年虧損，公司股票自2006年3月10日起暫停上市。2007年4月28日，大慶聯誼披露了經審計的年度報告，該報告顯示2006年公司盈利。2007年5月11日，大慶聯誼提出了恢復股票上市的申請。2007年5月18日，上交所正式受理該申請。

　　一家連續虧損3年之后、第4年年報顯示盈利的公司最終被裁定終止上市，引起了市場的關注。上交所披露的信息顯示，該公司最終退市的原因主要在于，上市委員會的參會委員對該公司報表顯示的盈利真實性提出了合理的懷疑，最終作出了不予同意的意見。據了解，參加審核的7位委員中，有6位是中國會計領域的權威專家。

　　大慶聯誼2006年年報顯示，公司經審計實現凈利潤1441萬元。其中，主營業務收入12984萬元，主營業務利潤為－1336萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為－12666萬元。形成公司2006年盈利的主要原因是公司2006年度沖回原計提聯誼總廠所欠其他應收款的壞賬準備1.3億元，形成本期公司管理費用－3979萬元，從而實現凈利潤1441萬元。

　　上市委員會委員在恢復上市審核時，對大慶聯誼當期年度盈利的真實性、合規性表示關注，認為該公司當期利潤來源主要系巨額壞賬準備計提沖回，尤其是對該公司、淞江集團和相關債權銀行或債權人間先經協議形成該公司對淞江集團的債務，然后于2006年12月18日和當年12月29日，該公司將重組后控股股東淞江集團代原控股股東聯誼總廠償還非經營性占用的1.67億元款項，又以債務償還的方式返匯回淞江集團的行為表示質疑，認為其實質上將“債務重組”事項人為設計為“代為償債”和“債務轉移”兩筆交易，明顯違反了當時的《企業會計制度》不允許確認債務重組收益的有關規定。上市委員會委員由此認為，大慶聯誼2006年度盈利缺乏真實性。另外，參會的委員還注意到，大慶聯誼截至2006年末的歷年累計未彌補虧損高達6億多元，財務狀況沒有實質性的變化。

　　除關注大慶聯誼的財務狀況外，上市委員會委員還注意到該公司所稱的資產重組方案不斷變化，相關重組方案僅僅停留于非正式匯報，并未召開董事會審議和對外公告，沒有實質性的進展。根據以上情況，參會委員最終表決一致否決了大慶聯誼的恢復上市申請。

　　據了解，上交所方面對大慶聯誼恢復上市申請的審核非常重視，也十分慎重，為上市公司提供了比較充裕的材料準備時間并反復提醒、督促。在受理大慶聯誼恢復上市申請后，上交所曾經3次向公司發函，要求其補充所需的材料，但大慶聯誼方面僅在第一次提交了補充材料，此后近半年時間里就一直再無答復。這也是為何上交所受理大慶聯誼恢復上市申請到作出決定會經歷比較長時間的原因。用《第一財經日報》接觸到的有關人士的話說，在充分為公司著想方面，上交所已經做到“仁至義盡”。

　　2 保障公司權利 首開復核之門

　　從單個上市公司層面看，退市的決定對其是個不幸，但對整個市場來說，讓連年虧損、最終希望靠財務報表“盈利”以保住上市地位的公司退出主板，則屬公平之舉。退市制度之所以成為發揮證券市場作用的基礎性制度，就在于能維護市場穩定運行、提升市場形象，從而給參與市場的廣大投資者真正的公平

　　在上交所根據上市委員會的審核意見作出終止大慶聯誼股票上市的決定后，2007年12月14日，大慶聯誼根據規定，提出復核的申請。同年12月20日，上交所正式受理了該申請。

　　這是新《證券法》實施以來，上市公司首次提出復核申請。上交所稱，這是法律賦予上市公司的基本權利，上市公司有權依法行使。這次復核之門的開啟，也標志著交易所在依法治所、強化自律管理方面邁出了堅實的一步。復核制度的建立和實施，有利于交易所一線監管所涉及的相關市場主體陳述不同意見、依法維護自身合法權益，將交易所的自律管理置于市場各方的監督之下。對于申請復核的公司來說，也完善了其權利救濟途徑和實現方式。而對交易所來說，同樣引進了一個糾錯機制和增加了一個補救的渠道。

　　復核委員會的復核工作主要涉及兩方面內容：一是交易所及上市委員會在審核中，是否依據現有法律法規及業務規則，是否對相關基本事實作出獨立、合理的判斷和依法作出決定；二是審核的程序是否規范公正。在這個基礎上，復核委員會與有關各方保持溝通，同時給予了上市公司充裕的準備時間。

　　復核委員會工作按照制度規定，完全可以通過上市公司提交的書面材料進行書面審核，并作出最終結論，但基于對首次復核工作的重視，也為了體現對上市公司的尊重，復核委員會給了大慶聯誼當面陳述的機會。

　　4月1日，復核委員會2008年第一次會議召開。委員會對上市公司及其大股東、會計師事務所、保薦機構等代表一方和上市委員會委員代表一方進行了詳盡問詢，此外還對上市委員會恢復上市審核的程序、事實與法律依據進行了了解。在復核審議中，復核委員會聽取了大慶聯誼提出的相關重組正在進行、復核時希望予以特殊考慮等意見，但大慶聯誼所稱的正在進行的重組事宜，尚未取得實質性進展，甚至有些潛在的重組方、重組意向還僅停留在口頭階段。而基于《證券法》和《股票上市規則》相關規定，其能否恢復上市主要取決于2006年是否實現真正盈利。因此，復核委員會對上述意見無法給予特殊考慮。參會委員經認真討論、審核后認為：上交所對大慶聯誼恢復上市申請的審核工作是按照相關規定進行的，程序公正、操作規范；交易所上市委員會對大慶聯誼恢復上市申請的審核意見適當。最終經表決，復核委員會的5名委員一致同意維持終止大慶聯誼股票上市的決定。

　　一次恢復上市審核、一次終止上市復核，總共12名專家在投票中給出了完全相同的決定，大慶聯誼退市成為定局。

　　3 依法治市 體現公平

　　從單個上市公司層面看，退市的決定對其是個不幸，但對整個市場來說，讓連年虧損、最終希望靠財務報表“盈利”以保住上市地位的公司退出主板，則屬公平之舉。退市制度之所以成為發揮證券市場作用的基礎性制度，就在于能維護市場穩定運行、提升市場形象，從而給參與市場的廣大投資者真正的公平。而通過嚴格執法、推動公司退市工作的規范化和市場化，則是實現市場公平的一個最佳途徑。

　　據了解，由于公司恢復上市審核和終止上市復核對公司、投資者和社會影響都較大，此次恢復上市審核的上市委員會7名委員和復核委員會5名委員中都分別只有1人來自交易所，以最大限度地保證獨立和公正。

　　用上交所有關人士的話來說，最終作出的決定必須對市場有一個交代。決定一家公司的“去留”，只要建立在嚴格依法辦事的基礎上，其最終的結果對整個市場就是公平的，對投資者也是公平的。公平對待投資者的含義在于：從上市公司層面來說，回歸“基本面”、提高企業持續經營能力、用真實的盈利而不是會計報表上的數字來回報投資者；從監管層來說，改善市場環境、規范市場秩序、激發市場活力、完善進入和退出機制、用法治代替人治來增強投資者信心。

　　上市公司在面臨可能退市的緊要關頭，都會做很多努力，有的通過內部挖潛、產業調整等最終實現盈利；有的通過實質性的資產重組，置入真正產生效益的資產，創造出可持續盈利的能力，從而渡過難關，這是真正對股東負責、對中小投資者負責之舉。但也有企業因為公司治理結構遲遲無法得到改善、大股東侵占上市公司資產積重難返等原因，雖然也通過各種辦法希望將企業從退市邊緣拉回來，但努力的方向出現問題。它們希望通過會計手段實現“盈利”，而沒有在實際盈利能力上出現質的改變，只是希望先保住上市地位，再尋找重組機會。據了解，此次大慶聯誼方面的代表在復核會議的問詢中，已經意識到了自己的問題，希望能爭取一次機會，先恢復上市再尋找重組出路。當事方想保住上市地位之心可以理解，但法律條文又怎能當作兒戲？

　　上交所明確表示，不支持不承擔任何風險的所謂“報表重組”行為。大慶聯誼此次在恢復上市申請過程中通過保薦機構非正式地向上交所提交了定向增發和重大重組方案，但定向增發事項僅屬于初步設想，資產重組也尚未啟動程序，證監會相關部門電告交易所：該公司定向發行預案當年內無法完成審核。據此，上市委員會認為大慶聯誼沒有進行實質性重組。

　　對于本次復核工作，上交所給予了前所未有的重視，但同時也承受了來自方方面面前所未有的壓力。在復核過程中，來自不同方面、層面的說情也讓交易所承受了巨大的壓力，備受干擾。另外，部分不明真相的投資者不斷來信和來訪，也讓上交所耗費了大量的精力，這部分投資者認為，他們的利益將由于大慶聯誼退市而受損，此次復核程序的開啟是他們最后一次進行爭取的“機會”。

　　對此，上交所在嚴格依法開展工作的同時，也對投資者做了大量的工作，對部分投資者的疑問給予了解答，通過耐心的說服工作穩定了他們的情緒，爭取做到依法行事的同時也以理服人，用事實證明了上交所依法治市的決心和能力。上交所表示，此次是首次受理復核申請，各方面都給予了很大關注，必須頂住壓力、排除干擾，更要嚴格按照法律和規則的規定開展復核工作。上交所在壓力面前的表現說明，自律的監管部門不會將復核制度當作一種擺設、當作一次“走過場”，而是真正做到了于法、于情、于理讓各方信服，給了市場一個公平的答案。

　　4 “報表盈利公司”退市非首例 三板升降機制還需完善

　　針對大慶聯誼此次年報盈利卻依然被判定退市的案例，上交所明確表示，“經審計的年度財務會計報告顯示公司盈利”僅僅是公司申請恢復上市的前提，在上市審核中，上市委員會委員仍然會對年報顯示的“公司盈利”的真實性進行討論、審核，提出合理懷疑，作出獨立判斷，進而形成是否同意恢復上市的審核意見。

　　年報顯示盈利仍然被判定退市，在滬深兩市并不是第一例。曾有“軟件王”之稱的科利華公司早已是前車之鑒。科利華在2002～2004年連續3年虧損之后， 2005年的半年報顯示盈利。根據當時的《股票上市規則》，公司被暫停上市后，在法定期限內所披露的最近一期半年報顯示盈利的，可以提出股票恢復上市申請。但由于科利華的盈利來源于當期轉回的無形資產減值準備，而沖回的主要依據則是建立在未來盈利預測基礎之上的資產評估報告，因此公司的持續經營能力被會計師事務所認為存在重大不確定性。上交所上市委員會最終作出了不同意科利華股票恢復上市申請的審核意見。

　　自2001年PT水仙被終止上市以來，包括大慶聯誼在內，我國資本市場中已有44家上市公司先后被終止上市。終止上市后，公司股東仍可按規定進行股份轉讓。按照有關規定，退市公司將進入代辦轉讓系統，如果其經營活動及盈利狀況因資產重組等原因發生變化，符合《證券法》及交易所業務規則規定的上市條件，還可以重新申請上市。

　　但記者注意到，到目前為止，退市企業進入代辦轉讓系統之后，還沒有成功升級成主板公司的案例。這一方面和這些公司的業績有關，同時也表明完善代辦股份轉讓系統方面還有很多工作要做。

　　從長遠來看，根據不同層次市場的上市條件和市場規則進行市場間的轉板，“能降也能升”，才能充分體現市場的優勝劣汰功能，進一步保護投資者利益。（甘劍）