證券簡(jiǎn)稱：宏達(dá)股份 證券代碼：600331 公告編號(hào)：臨2008-021
四川宏達(dá)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案公告
公司股票復(fù)牌提示
因討論重大事項(xiàng)，本公司股票于2007年9月27日開始停牌。公司于2008
年4月21日發(fā)出本公告，公司股票于當(dāng)日10：30分恢復(fù)交易。
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
特 別 提 示
為進(jìn)一步提高公司的盈利能力、核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，并增強(qiáng)對(duì)核心子公司云南金鼎鋅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"金鼎鋅業(yè)"）的控制力，公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》的議案。公司擬向四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱"宏達(dá)集團(tuán)"）發(fā)行不超過3,000萬股（含3,000萬股）人民幣普通股（A股）（最終依據(jù)評(píng)估值確定），用于收購其持有的金鼎鋅業(yè)9%股權(quán)。最終發(fā)行股數(shù)由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在此范圍內(nèi)確定。
本次向宏達(dá)集團(tuán)發(fā)行A股股票的發(fā)行價(jià)為公司股票臨時(shí)停牌公告日（2007年9月27日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即每股72.05元（前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，董事會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格。本次擬收購的股權(quán)資產(chǎn)的對(duì)價(jià)以具有證券從業(yè)資格評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上述股權(quán)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由本公司與宏達(dá)集團(tuán)協(xié)商確定。上述股權(quán)的評(píng)估值預(yù)計(jì)為人民幣18億元－21.6億元。董事會(huì)特別提醒投資者注意這一未確定因素所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
公司董事會(huì)已聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱"105 號(hào)文件"）及《公司章程》的規(guī)定和要求，制作具體方案，提交下一次董事會(huì)審議，相關(guān)的重大資產(chǎn)收購報(bào)告書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告及法律意見書等文件也將及時(shí)披露，請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀所有相關(guān)公告，以對(duì)本次交易作出全面、準(zhǔn)確的判斷。
本次向宏達(dá)集團(tuán)發(fā)行股份收購上述股權(quán)事項(xiàng)需經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"證監(jiān)會(huì)"）核準(zhǔn)后方可實(shí)施。是否能通過所有審批程序及何時(shí)能最終獲得批準(zhǔn)具有不確定性。
公司控股股東什邡宏達(dá)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"宏達(dá)發(fā)展"）與宏達(dá)集團(tuán)為同一實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，實(shí)際控制人為劉滄龍先生。本次發(fā)行前，劉滄龍先生通過宏達(dá)發(fā)展持有公司41.09％的股份；本次發(fā)行后，劉滄龍先生通過宏達(dá)發(fā)展與宏達(dá)集團(tuán)合計(jì)持有公司44.32％的股份。因此本次發(fā)行將導(dǎo)致劉滄龍先生觸發(fā)要約收購義務(wù)。劉滄龍先生將向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免要約收購申請(qǐng)，但之前尚須公司股東大會(huì)同意其免于發(fā)出收購要約。
本次交易完成后，公司每股凈資產(chǎn)、每股收益將有所提升。董事會(huì)特別提醒投資者注意，本次交易可能導(dǎo)致公司合并資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)項(xiàng)下產(chǎn)生商譽(yù)，并有可能對(duì)未來收益產(chǎn)生影響。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次交易有利于增強(qiáng)公司鉛鋅業(yè)務(wù)的盈利能力和行業(yè)地位，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力，促進(jìn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
一、本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的背景和目的
鉛鋅行業(yè)屬典型的資源型行業(yè)。隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，從2000年開始，我國鉛鋅礦資源首次出現(xiàn)了保有儲(chǔ)量負(fù)增長的情況。據(jù)國土資源部于2004年完成的我國45種礦產(chǎn)資源可供性研究報(bào)告，鉛鋅礦資源屬于到2010年不能保證需求的礦種之一。
金鼎鋅業(yè)屬鉛鋅礦開采、洗選、冶煉一體化企業(yè)，資源優(yōu)勢(shì)突出，擁有蘭坪鉛鋅礦（含北廠礦段和架崖山礦段）、金頂鉛鋅礦峰子山礦段、金頂跑馬坪鉛鋅礦的采礦權(quán)。該等礦段（區(qū)）礦藏具有雜質(zhì)少、品位高、易采選的特點(diǎn)，潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值巨大，是最佳的戰(zhàn)略儲(chǔ)備。
金鼎鋅業(yè)已建成年產(chǎn)12萬噸電解鋅的生產(chǎn)能力，是公司目前盈利能力最強(qiáng)的子公司，2007年1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤118,252.26萬元，公司享有其中60,308.65萬元，占公司同期凈利潤的92.78%。
金鼎鋅業(yè)目前正在積極籌建二期年產(chǎn)10萬噸電解鋅等項(xiàng)目，未來隨著該等項(xiàng)目的逐步建成投產(chǎn)，金鼎鋅業(yè)的盈利能力有望進(jìn)一步增強(qiáng)。
公司目前僅持有金鼎鋅業(yè)51%股權(quán)，對(duì)其優(yōu)勢(shì)資源的控制力有限，亦不能充分享有其良好業(yè)績(jī)，為此，公司擬向宏達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股份收購其持有的金鼎鋅業(yè)9%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有金鼎鋅業(yè)60%股權(quán)，對(duì)其鉛鋅資源的控制力進(jìn)一步增強(qiáng)，同時(shí)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)也得以提升，將為公司持續(xù)高速發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
二、本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案概述
（一） 本次收購標(biāo)的
本次重大資產(chǎn)收購的標(biāo)的為宏達(dá)集團(tuán)持有的金鼎鋅業(yè)9%股權(quán)。
（二） 收購標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值
標(biāo)的資產(chǎn)即金鼎鋅業(yè)9%股權(quán)評(píng)估值預(yù)計(jì)為人民幣18億元－21.6億元。
（三） 收購價(jià)格
本次擬收購的股權(quán)資產(chǎn)的對(duì)價(jià)以具有證券從業(yè)資格評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上述股權(quán)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由本公司與宏達(dá)集團(tuán)協(xié)商確定。
（四） 發(fā)行價(jià)格
本次向宏達(dá)集團(tuán)發(fā)行A股股票的發(fā)行價(jià)為公司股票臨時(shí)停牌公告日（2007年9月27日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即每股72.05元（前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，董事會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格。
（五） 發(fā)行數(shù)量
本次向宏達(dá)集團(tuán)發(fā)行A股股票的發(fā)行數(shù)量不超過3,000萬股（含3,000萬股），最終發(fā)行股數(shù)由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在此范圍內(nèi)確定。
（六） 股份限售期
宏達(dá)集團(tuán)承諾，因本次交易所獲發(fā)行股份自交易完成后三十六個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
三、標(biāo)的公司金鼎鋅業(yè)的基本情況
1、歷史沿革
金鼎鋅業(yè)系公司的控股子公司，控股比例為51％。
2003年7月，公司出資15,300萬元、四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司出資2,700萬元對(duì)原蘭坪有色金屬公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本增加至人民幣30,000.00萬元，更名為云南金鼎鋅業(yè)有限公司。
2005年6月24日，經(jīng)金鼎鋅業(yè)股東會(huì)決議，宏達(dá)股份以現(xiàn)金人民幣34,334.22萬元，四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司以現(xiàn)金人民幣6,058.98萬元，云南冶金集團(tuán)總公司、云南省蘭坪縣國有資產(chǎn)管理局、怒江州國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司以其所擁有的采礦權(quán)3,280萬美元折合為人民幣26,928.80萬元人民幣，一次性對(duì)本公司增資。2006年2月17日，上述增資事項(xiàng)完成，金鼎鋅業(yè)注冊(cè)資本增加至97,322.00萬元。
2、股本結(jié)構(gòu)
本次交易完成前，金鼎鋅業(yè)股本結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（％）
四川宏達(dá)股份有限公司 49,634.22 51.00
云南冶金集團(tuán)總公司 19,853.69 20.40
云南省蘭坪縣國有資產(chǎn)管理局 9,848.99 10.12
四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司 8,758.98 9.00
怒江州國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 8,058.26 8.28
云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司 1,167.86 1.20
合計(jì) 97,322 100
3、主營業(yè)務(wù)
有色金屬及其產(chǎn)成品、半成品、礦產(chǎn)品的地勘、測(cè)量、采礦、選礦、冶煉、加工及自產(chǎn)自銷，工程施工與安裝，機(jī)、電、汽設(shè)備備品備件加工及自產(chǎn)自銷。建筑材料、化工產(chǎn)品（不含管理商品），農(nóng)副產(chǎn)品（含糧油零售）的自產(chǎn)自銷，代購、代銷、加工服務(wù)。
4、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)
（1）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)
單位:元
項(xiàng)目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
主營業(yè)務(wù)收入 2,374,308,144.12 2,596,569,195.73 855,270,467.78 366,714,501.38
利潤總額 1,278,526,821.63 1,381,582,608.21 279,396,126.34 143,689,030.76
凈利潤 1,182,522,639.14 1,276,710,968.57 232,686,048.49 121,220,658.76
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 945,542,913.89 627,458,656.89 136,760,502.19 200,818,915.92
2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產(chǎn) 3,821,975,101.80 3,434,606,382.54 1,771,039,850.25 827,916,551.13
所有者權(quán)益合計(jì) 2,443,020,374.38 1,255,056,078.66 583,368,614.30 449,002,340.15
（2）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位:元
項(xiàng)目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
每股收益 1.215 1.3118 0.7756 0.4040
凈資產(chǎn)收益率（%） 48.40 101.73 39.89 27.00
每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 0.97 0.64 0.46 0.67
2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
每股凈資產(chǎn) 2.51 1.29 1.94 1.50
四、本次非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)前后公司及金鼎鋅業(yè)控制關(guān)系圖
1、本次非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)前
2、本次非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)后
五、本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)對(duì)公司的影響
1、本次交易完成后，公司持有金鼎鋅業(yè)的股權(quán)將增加至60%，金鼎鋅業(yè)對(duì)公司的盈利貢獻(xiàn)將有所增加，導(dǎo)致公司凈利潤和每股收益增加。
2、本次交易完成后，公司凈資產(chǎn)和每股凈資產(chǎn)均將增加。
3、本次交易可能導(dǎo)致公司合并資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)項(xiàng)下產(chǎn)生商譽(yù)，并有可能對(duì)未來收益產(chǎn)生影響。
4、本次交易完成后，公司股本總額和股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，如下表所示：（以本次發(fā)行3,000萬股測(cè)算）。
股東名稱 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
數(shù)量(萬股) 比例(%) 數(shù)量(萬股) 比例(%)
什邡宏達(dá)發(fā)展有限公司 21200 41.09 21200 38.83%
四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司 3000 5.49%
其他股東 30400 58.91 30400 55.68%
合計(jì) 51600 100 54600 100
其中什邡宏達(dá)發(fā)展有限公司與四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司為同一實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，實(shí)際控制人為劉滄龍先生。本次發(fā)行前，劉滄龍先生通過什邡宏達(dá)發(fā)展有限公司持有公司41.09％的股份；本次發(fā)行后，劉滄龍先生通過什邡宏達(dá)發(fā)展有限公司與四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司合計(jì)持有公司44.32％的股份，仍為公司實(shí)際控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。
5、本次交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
特此公告。
四川宏達(dá)股份有限公司董事會(huì)
2008年4月18日
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