鞏萬龍 每日經濟新聞

　　一個去年盈利并不好的資產，大股東卻以超高價賣給了上市公司，輕松轉手就賺取數倍的溢價收入，億陽信通(600289，收盤價13.18元)近日的一項關聯交易遭到市場人士的質疑 。

　　對億陽信通這筆看起來很不合算的買賣，市場人士認為大股東億陽集團可能是這項關聯交易最大的受益者。

　　4月10日，曾經被市場冠以3G概念的億陽信通董事會公告披露，公司擬收購控股股東億陽集團持有的南京長江第三大橋有限責任公司1.08億股，占長江三橋10%的股份，收購總金額為5.4億元。而當時億陽集團的初始投資僅為1.08億元左右，現在10%的凈資產也只有0.999億元而已。事實上，長江三橋自2005年通車以來，連續3年都是虧損。

　　市場人士質疑一：

　　虧損資產高價賣給上市公司

　　據億陽信通披露稱，公司擬采用協議轉讓的方式收購億陽集團持有的第三大橋10%的股權，上述股權轉讓款5.4億元，資金來源為公司自有資金。億陽信通認為，此次收購是為了提高公司抵抗風險的能力，保證公司在未來具有一個穩定的現金流收入和利潤支撐。

　　2003年，億陽集團投資2.7億元參與長江三橋建設，合計持有三橋25%的股份。此次交易的三橋10%的股份，億陽集團當時投資成本僅為1.08億元，賣給上市公司卻高達5.4億元。同時，現在長江三橋10%的凈資產也不過0.999億元，短短5年內億陽集團以高達5倍的PB“高價”賣出。

　　事實上，長江三橋自2005年通車以來，還未實現扭虧為盈。經利安達信隆會計師事務所審計，截至2007年年底，長江三橋總資產為34.747億元，凈資產為9.99億元。2005年到2007年，連續三年的凈利潤分別虧損3265.76萬元、3261.67萬元和1572.05萬元。

　　市場人士質疑二：

　　資產評估是否公允

　　據黑龍江國通資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》，此次評估主要采用收益法，評估期間從2008年到2034年，長江三橋27年的股東權益評估總價值98.69億元，長江三橋10%股份總交易價款為5.4億元，相當于評估價格的54.7%。

　　在評估報告的 “未來年度主營業務收入的預測”說明中，這27年每年可帶來收入約22.68億元，那么此次交易的10%股份，每年可帶來2.27億元的營業收入。

　　按照評估報告，未來年度主營業務收入(萬元)=平均日收費交通量×收費單價×365÷10000。2025年至2029年，長江三橋的營業收入每年均為30.6233億元；2030年至2034年，營業收入均為39.8013億元。

　　在這份評估報告中，長江三橋被“賦予”了高額的現金流。長江三橋2007年收入約2.3億，到17年后，收入就達30.62億元，增長將近13倍，22年后增長17倍。

　　據悉，在南京的三座長江大橋中，南京長江大橋不收費，日車流量最多，車輛多選擇從這里通過，經常擁堵不堪；而長江二橋和三橋因收費，流通量相對較少，日流通量最高時分別約為4萬輛和2萬輛。

　　按照2007年10月9日江蘇省物價局頒布的正式收費標準，三橋收費最低約13.33元，最高約66.67元，取40元的平均收費價位，記者計算得出，長江三橋在2025年至2029年日車流量為21萬輛，2030年至2034年日車流量增長為27萬輛。

　　分析人士認為，20年后這樣的日車流量是三橋目前最高2萬輛通行量的10倍以上，而且還是已經通車40年的南京長江大橋6.6萬輛的日流通量的4倍。此外，橋梁的通行能力是有限度的，達到極限后不可能再增長。

　　市場人士質疑三：

　　上市公司現金不足為何收購

　　據此次關聯交易顯示，此次股權轉讓以現金支付，收購方在完成上述股權收購之工商變更登記手續日起，10日內一次性支付上述股權收購款項。生效條件為億陽信通董事會審議通過、股東大會批準之日起生效。

　　理論上講，既然花費5.4億元現金投資路橋交通資產，億陽信通自有資金應該遠遠超過這個數目。然而，億陽信通的現金流并不充分。

　　據記者調閱2007年三季報發現，億陽信通資金并不見得“寬裕”。截至2007年9月30日，億陽信通的貨幣資金僅有1.265億元，經營活動產生的現金流量凈額約-1.075億元，投資活動產生的現金流量凈額約-2.318億元，籌資活動產生的現金流量凈額1.038億元。那么，億陽信通支付收購款的“自用資金”來源有些可疑。

　　此外，據topview數據顯示，4月1日至4月11日，18家券商、基金賬戶減少至11家。在此次關聯消息公布之前，4月2日至4月10日，南方基金和中海基金分別凈賣出7593萬元和5310萬元，另外三家基金公司賣出5475萬元。與此同時，代號為G27941的基金席位買入1990萬元。股價方面，億陽信通從4月1日至昨日收盤，股價跌幅達19.48%，昨日甚至跌停，而同期大盤的跌幅僅為5.06%。這些已經能夠反映市場對此的態度。

　　連線董秘

　　億陽信通：我們投資的是三橋未來

　　針對市場人士的質疑，億陽信通董秘孫恒文近日接受了本報記者的采訪。

　　NBD：上市公司5.4億元的收購價相對億陽集團當時1.08億的成本高出很多，轉手就賺取4億元，這引起了市場人士的質疑，公司怎么看？

　　孫恒文：收購價是按照評估值計算的，根據27年的收益評估法計算的，三橋股東權益整個評估值為98億元，10%的股份就是9.8億，5.4億只有評估值的50%。轉讓價不能以當時大股東的成本價計算，因為我們投資的是三橋未來。

　　NBD：收購影響公司的主營業務嗎？

　　孫恒文：不影響，我們要在交通領域做些投入，公司中標了泉三高速公路項目啊。

　　NBD：但是，有分析人士認為這個98億元評估值出現了高估現象，流通量可能沒有評估的多？

　　孫恒文：長江三橋的資產評估由專業資產評估公司出具，對車輛的日流量評估應該不會高估。

　　NBD：公司的貨幣資金只有1.256億元，那么公司的自用資金從哪里來？

　　孫恒文：目前，購買資金確實是自有資金，到時候財務總監會做出安排的，我現在不方便透露。但我可以向中小股東保證，我們肯定不會向二級市場再融資的，現在不清楚具體的支付資金來源。

　　此次收購長江三橋股份數額僅有10%，還未達到三橋總股本的50%。因而按照新會計準則，即使此次收購完成，長江三橋也不會合并入上市公司財務報表之內。

　　NBD：中小投資者質疑此次關聯交易，大股東有掏空上市公司資金的嫌疑，你怎么看？

　　孫恒文：目前，收購只是董事會的意向，還要經過股東大會的批準。我想投資者應該做出了判斷，當天市場表現還可以啊，并沒有出現暴跌。再說，到時候，中小投資者可以在股東大會上反映他們的意見。

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