證券代碼:600791		證券簡稱:天創置業
上海瑛明律師事務所北京分所法律意見書

    致：天創置業股份有限公司根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
    證券法》等相關法律、行政法規，以及中國證券監督管理委員會發布的“證監發
    [2006]21號”《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等規范
    性文件的規定，上海瑛明律師事務所北京分所（以下簡稱“本所”）接受天創置
    業股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)的委托，指派律師出席了于2008年4月
    8日上午9：00時在北京市海淀區彩和坊路8號天創科技大廈12層西側貴公司
    會議室召開的貴公司2007年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就
    本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格以及會議表決程序進行驗
    證并出具本法律意見。
    本所律師為出具本法律意見，已對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必
    要的核查和驗證，并審查了本所律師認為出具本法律意見所需審查的相關文件、
    資料。
    貴公司已承諾并保證，其向本所律師提供的所有文件、資料均為真實、準確、
    完整和及時的，確信沒有任何遺漏。
    在本法律意見書中，本所根據本法律意見書出具日前發生的事實及本所律師
    對該等事實的了解，僅就本次股東大會所涉及的相關法律問題發表法律意見。本
    法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，不得用于其它任何目的或用
    途。
    基于以上所述，本所律師根據《股東大會規則》第五條和其他相關法律、行
    政法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
    責的精神，出具法律意見如下：
    一、關于本次股東大會的召集與召開程序
    (一)本次股東大會的召集
    貴公司第五屆董事會第八次會議決議召集本次股東大會，董事會已將該次董
    事會決議和董事會通知召集本次股東大會的公告（以下簡稱“會議公告”）刊登
    于2008年3月8日的《中國證券報》和《上海證券報》上。會議公告載明了本
    次股東大會的召開時間、會議地點、會議議題、出席會議人員、參加會議的登記
    辦法和其他相關事項。會議通知已經按照相關法律、行政法規及規范性文件的規
    定，對本次股東大會審議議案的內容進行了充分披露。
    (二)本次股東大會的召開
    本次股東大會于2008年4月8日上午9:00在北京市海淀區彩和坊路8號天
    創科技大廈十二層貴公司會議室召開。本次股東大會依據公司章程，由貴公司董
    事會經過半數以上董事推選董事吳寶忠先生主持。會議召開的時間、地點及其他
    事項與會議通知的披露一致。
    經本所律師適當核查，本次股東大會的召開時間距董事會發布召集本次股東
    大會公告的時間間隔已逾二十日，會議召開的時間、地點及議題等相關事項與會
    議公告內容相符。本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序均符合有關法
    律、行政法規、《股東大會規則》和貴公司章程的規定，合法有效。
    二、關于出席本次股東大會人員的資格
    (一)出席本次股東大會的股東(或股東代理人)
    經貴公司董事會秘書與本所律師對現場出席本次股東大會的股東(或股東代
    理人)的身份進行查驗，現場出席本次股東大會的股東(或股東代理人)共四人，
    代表股份141,065,197股，占貴公司總股本283,050,000股的49.84%。
    (二)列席本次股東大會的人員
    經本所律師查驗，除股東(或股東代理人)出席本次股東大會外，列席本次股
    東大會現場會議的人員包括貴公司董事7名、監事3名、董事會秘書、高級管理
    人員3名以及本所律師。
    經本所律師適當核查，現場出席本次股東大會的上述人員資格符合《公司
    法》、《股東大會規則》等相關法律、行政法規、規范性文件以及貴公司章程的規
    定。
    三、關于本次股東大會的表決程序
    本次股東大會對會議公告載明的議題進行了審議，并采用記名投票表決方式
    進行了表決。由出席本次股東大會的股東代表和貴公司監事對投票和計票過程進
    行監督并簽署表決票統計表，當場公布表決結果。出席會議的股東對表決結果均
    未提出異議，所表決事項獲有效通過。表決結果詳見“天創置業股份有限公司二
    零零七年度股東大會決議公告”。
    經本所律師適當核查，本次股東大會未發生股東(或股東代理人)提出新提案
    或對本次股東大會議案進行修改的情形，并且本次股東大會亦未審議會議公告中
    未列明的事項。
    本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、行政法規、《股東
    大會規則》和貴公司章程的規定，表決結果合法有效。
    四、結論意見
    綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合相關
    法律、行政法規、規范性文件和貴公司章程的規定，出席本次股東大會的人員資
    格合法有效，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和貴公
    司章程的規定，所作決議合法有效。
    本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會決議一并予以公告。
    本法律意見書一式叁份，其中貳份由本所提交貴公司，壹份由本所存檔。
    （  以  下  無  正  文  ）

    上海瑛明律師事務所北京分所                                          經辦律師：童自明
    （公章）
    （簽名）
    二零零八年四月八日